III SA/Wa 374/23

III SA/Wa 374/23 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2023-05-25
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2023-02-06
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Konrad Aromiński
Maciej Borychowski /sprawozdawca/
Matylda Arnold-Rogiewicz /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną w części uznającej stanowisko za nieprawidłowe
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2587
art. 7 ust. 1, art. 7b, art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b oraz art. 18 ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)
Dz.U. 2021 poz 1540
art. 121 § 1 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński, asesor WSA Maciej Borychowski (sprawozdawca), Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 maja 2023 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "DKIS") z 29 listopada 2022 r. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, wydana na wniosek P. sp. z o.o. (dalej "Wnioskodawca", "Skarżąca" lub "Spółka") z 7 września 2022 r.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca przedstawił następujący stan faktyczny.
Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka świadczy usługi telekomunikacyjne, głównie z zakresu telefonii komórkowej (mobilnej) oraz usługi dostępu do sieci Internet.
W ramach rozwoju prowadzonej przez Spółkę działalności, w celu przyspieszenia inwestycji w sieci światłowodowe oraz realizacji wizji i ambicji Spółki w zakresie inwestowania w najnowocześniejsze sieci, usługi mobilne oraz szerokopasmowe, Spółka podjęła decyzję o nabyciu 100% udziałów w Z. Sp. z o.o. (dalej "Z."). Z. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Z. jest jednym z największych dostawców usług internetowych w Polsce.
W tym celu Spółka podpisała umowę przedwstępną dotyczącą przeniesienia własności wszystkich udziałów w Z. na Wnioskodawcę (dalej "Transakcja").
W celu sfinansowania części ceny zakupu udziałów Z., Spółka zawarła 10 grudnia 2021 r. umowę pożyczki z konsorcjum banków (dalej: "Pożyczka"). Pożyczka udzielona Wnioskodawcy jest oprocentowana, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy powstanie koszt w postaci odsetek.
Finalizacja Transakcji i zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Z. nastąpiło 1 kwietnia 2022 r., a część ceny nabycia została sfinansowana z udzielonej Spółce Pożyczki.
Zakup udziałów w Z. pozwoli na zwiększenie skali obecnie prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jego pozycję jako operatora konwergentnego.
W konsekwencji zakup udziałów w Z. przyniesie korzyści zarówno konsumentom, jak i podmiotom biznesowym Spółki dzięki bardziej innowacyjnym i kompleksowym ofertom.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji (tj. odsetki od Pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z., a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzieleniem ww. Pożyczki, w tym prowizje i opłaty związane z aranżacją, udzieleniem i dostępnością Pożyczki) stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem?
2) Jeśli odpowiedź na ww. pytanie jest pozytywna, czy ww. koszty powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę według klucza przychodowego odnoszącego się do wszystkich przychodów wygenerowanych przez Spółkę w odpowiedniej proporcji do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?
Zdaniem Skarżącej:
1) Wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji, stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem.
2) Z uwagi na powyższe, odsetki powinny zostać alokowane według klucza przychodowego odnoszącego się do wszystkich przychodów wygenerowanych przez Spółkę w odpowiedniej proporcji do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji, spełniają warunki uznania ww. wydatków za koszt uzyskania przychodów, wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2022 r., poz. 2587 z póżn. zm., dalej "ustawa o CIT"), gdyż wydatek ten:
• pozostaje w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, tj. działalnością usług telekomunikacyjnych, które będą dostarczane abonentom Z. i Spółki,
• bezpośrednio lub pośrednio, wpływa na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podatnika, gdyż nabycie 100% udziałów umożliwi Spółce wpływ na działalność Z. (w szczególności proces kontraktowania z dostawcami usług), co może przełożyć się na efektywność i rentowność działalności usługowej Spółki,
• zostanie poniesiony i będzie mieć charakter definitywny, tj. zostanie pokryty z zasobów majątkowych Spółki, zostanie właściwie udokumentowany,
• nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Jednocześnie, w ocenie Spółki, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów, związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej, rozpoznawane na zasadach określonych w przepisie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.
Wnioskodawca zaznaczył, że odsetki od zaciągniętej Pożyczki, a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzielaniem pożyczki, są kosztem związanym z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej. Zdaniem Spółki ww. koszty stanowią wynagrodzenie za otrzymane finansowanie. Otrzymanie Pożyczki przez Spółkę pozwoliło na sfinansowanie części zakupu 100% udziałów w Z.
Transakcja nabycia udziałów przyczyniła się do możliwości uzyskania przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:
• rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności, w celu przyspieszenia inwestycji w sieci światłowodowe oraz realizacji wizji i ambicji Spółki w zakresie inwestowania w najnowocześniejsze sieci, usługi mobilne oraz szerokopasmowe,
• zwiększenie skali obecnie prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jego pozycję jako operatora konwergentnego,
• zwiększenie wartości posiadanych aktywów.
Spółka podkreśliła, że zakup udziałów w Z. nie był celem samym w sobie, ale został dokonany głównie w celu rozszerzenia prowadzonej działalności operacyjnej.
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od Pożyczki są kosztem wpływającym na ogólną działalność gospodarczą, jej rozwój oraz płynność finansową Spółki. Wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji, w szczególności odsetki od Pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z., a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzielaniem pożyczki stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, tj. Spółka jest uprawniona do rozpoznania ich jako koszt podatkowy w momencie zapłaty.
Jak zauważyła Spółka, od 1 stycznia 2018 r. w podatku dochodowym od osób prawnych wyróżnia się dwa źródła przychodów:
1) przychody z zysków kapitałowych oraz
2) przychody z innych źródeł (np. z działalności operacyjnej), do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.
Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji, powinny zostać uznane za koszty związane z przychodami z obydwu źródeł.
W opinii Spółki, przy przyporządkowywaniu wydatków do przychodów z zysków kapitałowych bądź też przychodów z innych źródeł, należy brać pod uwagę związek poniesionego kosztu z danym źródłem przychodów, jak również przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.
Wnioskodawca wskazał, że prowadzi działalność w zakresie branży telekomunikacyjnej obejmującej w szczególności świadczenie mobilnych usług telekomunikacyjnych, sprzedaż urządzeń mobilnych oraz zarządzanie siecią dystrybucji produktów telekomunikacyjnych. Wnioskodawca zaznacza jednocześnie, że nie prowadzi działalności w zakresie obrotu udziałami, w szczególności nie świadczy usług pośrednictwa pieniężnego lub finansowego oraz obrotu instrumentami finansowymi. Spółka wskazała zatem, że udziały w Z. nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, lecz celem przyspieszenia inwestycji w sieci światłowodowe oraz realizacji wizji i ambicji Spółki aby stać się operatorem konwergentnym oferującym szerokie spektrum usług telekomunikacyjnych, świadczonych zarówno w oparciu o sieci mobilne i stacjonarne. W wyniku nabycia 100% udziałów w Z. oraz podjęcia działań w grupie kapitałowej, do której należy Wnioskodawca, zmierzających do poszerzenia zakresu świadczonych usług telekomunikacyjnych, Wnioskodawca spodziewa się w przyszłości zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej.
Zdaniem Spółki, odsetki od zaciągniętej Pożyczki stanowią koszt oderwany od konkretnego źródła przychodów. Są związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej, gdyż co do zasady stanowią wynagrodzenie za otrzymane finansowanie. Wnioskodawca zaznaczył, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie udziałów, które w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do zysków kapitałowych wskazanych w art. 7b ustawy o CIT, nie powinny być jednoznacznie i bezwzględnie kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanki do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów nie może stanowić samo wskazanie w art. 7b ustawy o CIT przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów (m.in. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów).
Zgodnie z praktyką obecną w ramach obrotu gospodarczego, nabycie udziałów (lub akcji) może być dokonane również w innym celu niż uzyskiwanie przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b ustawy o CIT. Cel ten może bowiem dotyczyć działalności gospodarczej prowadzonej przez podmiot nabywający udziały nakierowanej na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Wnioskodawca wyjaśnił, że nabycie udziałów w Z. było podyktowane rozwojem prowadzonej przez Spółkę działalności, w celu przyspieszenia inwestycji w sieci światłowodowe oraz realizacji wizji i ambicji Spółki w zakresie inwestowania w najnowocześniejsze sieci, usługi mobilne oraz szerokopasmowe, jak również zwiększeniem skali obecnie prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jej pozycję jako operatora konwergentnego.
W świetle powyższego, zdaniem Spółki, z uwagi na fakt, że odsetki z tytułu otrzymanej Pożyczki powinny być traktowane jako odrębna kategoria kosztu, tj. koszt związany z uzyskanym finansowaniem oraz całokształtem działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, a działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter usługowy nieobejmujący działalności w zakresie obrotu udziałami, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji powinny stanowić koszty uzyskania przychodów związane z przychodami z obydwu źródeł w proporcji do osiąganych przychodów z tych źródeł.
Przedstawiając dalej swoje stanowisko, Wnioskodawca stwierdził, że celem prawidłowej alokacji kosztów odsetek od pożyczek zaciągniętych przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z. do właściwego źródła przychodów, należy zastosować art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest zastosowanie następującej metodologii opartej o klucz przychodowy:
• wartość odsetek od Pożyczki, a także innych opłat ponoszonych na rzecz banków związanych z udzielaniem pożyczki, zaliczonych do kosztów podatkowych w źródle przychodów z zysków kapitałowych, tj. wg proporcji przychodów z zysków kapitałowych w danym roku podatkowym do sumy wszystkich przychodów Spółki za dany rok podatkowy;
• wartość odsetek od Pożyczki, a także innych opłat ponoszonych na rzecz banków związanych z udzielaniem Pożyczki, zaliczonych do kosztów podatkowych w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe: proporcja przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe za dany rok podatkowy do sumy wszystkich przychodów Spółki za dany rok podatkowy.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji, stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, a zatem powinny zostać alokowane według klucza przychodowego odnoszącego się do wszystkich przychodów wygenerowanych przez Wnioskodawcę w odpowiedniej proporcji do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
z 29 listopada 2022 r. DKIS stwierdził, że stanowisko, które przedstawił Wnioskodawca we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
DKIS wskazał, na wstępie że wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ww. ustawy. Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w dodanym art. 7b ustawy o CIT. Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 wskazanej ustawy.
DKIS ocenił, że każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc, zdaniem DKIS, wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
DKIS stwierdził dalej, że właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:
• przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz
• potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest "zidentyfikowanie" wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.
Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność, wskazał DKIS.
Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jak zauważył DKIS, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.
DKIS przypomniał, że wątpliwości Wnioskodawcy dotyczyły ustalenia, czy wydatki poniesione z tytułu finansowania transakcji (Pożyczki) stanowić będą koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodem.
Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego, DKIS stwierdził, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia "wydatki na nabycie", o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.
W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, DKIS zgodzić się ze Spółką, że winny być one zakwalifikowane do tzw. "kosztów pośrednich", gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów (bezpośrednie koszty związane z nabyciem udziałów są potrącane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).
Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 - jest prawidłowe.
DKIS dalej wywodził, że w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o CIT, podatnicy mają również obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności "podstawowej". Wydatki, o których mowa we wniosku związane z nabyciem udziałów (akcji) mają związek z przychodami kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r., jako przychody z zysków kapitałowych.
Po analizie opisu sprawy, dokonanej przez DKIS, nie ulegało wątpliwości, że przedstawione wydatki odnosiły się do transakcji jaką było nabycie udziałów. Wskazywało na to zarówno opis sprawy, jak i zadane pytanie. Spółka bowiem Transakcją nazywa nabycie na podstawie umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce A.
Biorąc zatem powyższe pod uwagę, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji powinny być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o CIT. W przedstawionej sprawie nie znajdzie zastosowania proporcja alokowania kosztów do dwóch źródeł przychodów, gdyż przedstawione wydatki odnosiły się jedynie do transakcji jaką było nabycie udziałów i nie można było ich odnosić do przychodów z pozostałych źródeł, stwierdził DKIS.
DKIS dalej argumentował, że przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Wydatki związane z Pożyczką zaciągniętą na nabycie udziałów mają związek z przychodami, kwalifikowanymi jako przychody z zysków kapitałowych.
W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania Transakcji (tj. odsetki od Pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z., a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzieleniem ww. Pożyczki, w tym prowizje i opłaty związane z aranżacją, udzieleniem i dostępnością Pożyczki) przeznaczone na sfinalizowanie zakupu udziałów Z. powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe – skonstatował DKIS.
Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 - jest nieprawidłowe.
Odnosząc się do powołanych przez Spółkę we wniosku ORD-IN wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych, DKIS końcowo zauważył, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie stanowią powszechnej wykładni przepisów prawa podatkowego, ponieważ wydane zostały w indywidualnych sprawach, w konkretnym indywidualnie określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wiążą tylko strony danego postępowania.
Wnioskodawca złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę na interpretację indywidualną DKIS z 29 listopada 2022 r., której zarzucił:
I. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:
1) art. 15 ust. 1 w zw. art. 7b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej "ustawy o CIT") poprzez dopuszczenie się przez organ błędu wykładni, a w rezultacie nieprawidłowe uznanie, że racjonalnie założony przez podatnika cel poniesienia Wydatku nie ma wpływu na jego kwalifikację do danego źródła przychodów. W ocenie Wnioskodawcy cel poniesienia wydatku ma znaczenie dla oceny, czy dany koszt uzyskania przychodu można powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W konsekwencji nieuwzględnienie ww. celu przez organ uniemożliwiło w przedmiotowej sprawie powiązanie wydatków z przychodami z działalności z innego źródła przychodów niż zyski kapitałowe,
2) art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust 2 oraz art. 15 ust. 2a ustawy o CIT poprzez dopuszczenie się przez organ błędu wykładni oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania, a w rezultacie nieprawidłowe uznanie, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowanie proporcja alokowania kosztów do dwóch źródeł przychodów, ponieważ w ocenie organu, Wydatki odnoszą się jedynie do transakcji jaką jest nabycie udziałów, podczas gdy Spółka wykazała, że wydatki zostały poniesione w głównej mierze w celu rozszerzenia prowadzonej działalności operacyjnej, a w konsekwencji Wnioskodawca spełnił wszystkie warunki do zastosowania art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 oraz art. 15 ust. 2a ustawy o CIT tj. uzyskując przychody zarówno ze źródła, jakim są zyski kapitałowe, jak i z pozostałych źródeł (z działalności operacyjnej), może dokonać odpowiedniej alokacji kosztów do dwóch źródeł przychodów, tym bardziej, że wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji są kosztami pośrednimi, co zostało potwierdzone przez organ w odpowiedzi na pytanie 1 wniosku.
II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
art. 121 § 1 w zw. z art. 14c § 1 i 2 oraz art 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., dalej "O.p.") poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych w związku z nienależytym uzasadnieniem ocen prawnych zawartych w Interpretacji, a także pominięciem argumentacji Wnioskodawcy dotyczącej celu poniesienia wydatków.
Z uwagi na powyższe naruszenia prawa Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w zakresie, w którym DKIS uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe (tj. pytania nr 2) oraz o zasądzenie od DKIS na rzecz Spółki zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał swoją argumentację wyrażoną w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi - ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi - przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 z późn. zm., dalej "P.p.s.a."), kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych w sprawach wszczętych po 15 sierpnia 2015 r., sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawą prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a P.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną. W myśl z art. 57a P.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisów prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Istotą sporu w rozpoznawanej sprawie jest rozstrzygnięcie czy wyodrębnienie przez ustawodawcę źródeł przychodów jakim są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów, pociągnęło za sobą obowiązek podatnika z art. 15 ust. 2 i ust. 2a ustawy o CIT podzielenia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów.
Zdaniem Sądu zaskarżona interpretacja indywidualna zawierała nieprawidłowe rozstrzygnięcie tego zagadnienia.
Na wstępie Sąd pragnie odnotować, iż sprawy o podobnej problematyce były już przedmiotem rozstrzygnięć Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyrokach z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19 oraz z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20 (orzeczenia dostępne w CBOSA, na stronie internetowej: https://orzeczenia.nsa.gov.pl/), których argumentację Sąd rozpoznając niniejszą sprawę w pełni podziela i przyjmuje za swoją oraz przywoła w stosownym momencie.
Sąd wskazuje, że we wniosku Skarżąca w jednoznaczny i niebudzący wątpliwości sposób wskazała, że zakup udziałów w Z. pozwoli na zwiększenie skali obecnie prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jego pozycję jako operatora konwergentnego. W konsekwencji zakup udziałów w Z. przyniesie korzyści zarówno konsumentom, jak i podmiotom biznesowym Spółki dzięki bardziej innowacyjnym i kompleksowym ofertom.
Innymi słowy należy zauważyć, że celem zakupu udziałów w Z. nie jest czerpanie przychodów z zysków kapitałowych.
Tytułem wstępu i wyjaśnienia wskazać trzeba, że od 1 stycznia 2018 r. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi suma dochodów cząstkowych – dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu
W pierwszej kolejności Sąd zauważa, iż art. 7 ust. 1 ustawy CIT stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przepisie tym ustawodawca wyodrębnił dwa źródła przychodów tj. przychody z zysków kapitałowych i pozostałe źródła przychodów. Z kolei przychody z zysków kapitałowych zostały zdefiniowane w przepisach art. 7b ust. 1 pkt 1-6 ustawy CIT, natomiast przychody z pozostałych źródeł nie zostały określone w żadnym z przepisów ustawy o CIT. Poza tym w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca ogólnie określił, co jest przychodem. W przepisach art. 12 ustawy o CIT zawarto też regulacje dotyczące daty powstania przychodów a także inne szczegółowe regulacje odnoszące się do niektórych przychodów np. z działalności gospodarczej. Taki sposób uregulowania przychodów w ustawie o CIT oznacza, że wszystkie przychody, które nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 ustawy o CIT stanowią przychody z pozostałych źródeł. W odniesieniu do podmiotów wskazanych w art. 7b ust. 2 i 3 ustawy o CIT obowiązują zastrzeżenia określone tymi przepisami, jednakże nie mają one znaczenia dla niniejszej sprawy.
Stosownie do art. 18 ust. 1 ustawy o CIT podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24aa, art. 24b, art. 24ca, art. 24d, art. 24f i art. 28h (zastrzeżenia określone w tych przepisach nie mają znaczenia w sprawie), stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7 albo art. 7a ustawy o CIT, po odliczeniu kwot wskazanych w pkt. 1-8 tego przepisu. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT. W art. 7 ust. 2 ustawy o CIT ustawodawca postanowił, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Na podstawie przytoczonych przepisów skarżąca spółka ma obowiązek w zeznaniu podatkowym wyodrębnić przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł.
Co za tym idzie, wyodrębnienie przez ustawodawcę źródeł przychodów jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów pociągnęło za sobą wprowadzenie do ustawy o CIT regulacji dotyczących przyporządkowania kosztów do przychodów z tych źródeł. Stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów ma obowiązek podzielić koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania z innych źródeł przychodów. Podział ten jest dokonywany proporcją wynikającą ze stosunku kwot tych przychodów do łącznej kwoty przychodów w roku podatkowym.
W rozpoznanej sprawie nie jest kwestią sporną, że odsetki, których dotyczy zaskarżona interpretacja, a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzieleniem Pożyczki, w tym prowizje i opłaty związane z aranżacją, udzieleniem i dostępnością pożyczki nie są kosztami bezpośrednio dotyczącymi przychodów. Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji wskazała, że nabywanie przez nią udziałów w A ma na celu zwiększenie skali obecnie prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jego pozycję jako operatora konwergentnego. W stanie faktycznym sprawy Skarżąca dzięki posiadaniu udziałów w Z. przyniesie korzyści zarówno konsumentom, jak i podmiotom biznesowym Spółki dzięki bardziej innowacyjnym i kompleksowym ofertom. W tym stanie rzeczy nie może budzić wątpliwości okoliczność, że zapłacone przez Spółkę odsetki od pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów w Z., stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów z działalności gospodarczej, a także przychodów z tytułu posiadania udziałów.
W zaskarżonej interpretacji DKIS uznał, że Skarżąca nie powinna stosować przy rozliczeniu kosztów art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, bowiem przedstawione wydatki odnoszą się do Transakcji jaką jest nabycie udziałów. "Wskazuje na to zarówno opis sprawy, jak i zadane pytanie. Spółka bowiem "Transakcją" nazywa nabycie na podstawie umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Z. Biorąc zatem powyższe pod uwagę, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji (tj. odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z., a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzieleniem ww. pożyczki, w tym prowizje i opłaty związane z aranżacją, udzieleniem i dostępnością pożyczki), powinny być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją, zdaniem DKIS przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b updop. W przedstawionej sprawie nie znajdzie zastosowania proporcja alokowania kosztów do dwóch źródeł przychodów, gdyż przedstawione wydatki odnoszą się jedynie do transakcji jaką jest nabycie udziałów i nie można ich odnosić do przychodów z pozostałych źródeł.
W art. 7b ust. 1 updop ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami.
Zauważyć zatem należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji. W każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny więc być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.
Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że wydatki związane z pożyczką zaciągniętą na nabycie udziałów mają związek z przychodami, kwalifikowanymi jako przychody z zysków kapitałowych.
W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania Transakcji (tj. odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Z., a także inne opłaty ponoszone na rzecz banków związane z udzieleniem ww. pożyczki, w tym prowizje i opłaty związane z aranżacją, udzieleniem i dostępnością pożyczki) przeznaczone na sfinalizowanie zakupu udziałów Z. powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe.
Zdaniem Sądu zaprezentowane przez DKIS stanowisko to jest niezgodne z treścią art. 7b ustawy o CIT. Przepis ten, jako jednostka redakcyjna ustawy o CIT zwierająca kompletną definicje przychodów z zysków kapitałowych powinien stanowić jedyną podstawę do kwalifikacji przychodów do źródła przychodów z zysków kapitałowych. W rozpoznanej sprawie naruszono art. 7b ustawy o CIT, gdyż w przepisie tym, jako przychody z zysków kapitałowych nie zostały wymienione przychody działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego. W tej sytuacji okoliczność, że Spółka nabyła w ramach Transakcji 100% udziałów w A nie przesądza, że celem tego zakupu było czerpanie zysków z zakupionych udziałów. Zakup 100% udziałów w Z. jest obojętna dla istnienia po stronie podatnika obowiązku zastosowania art. 15 ust. 2b ustawy o CIT. W tym stanie rzeczy Sąd rozpatrujący niniejszą sprawę podziela stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym, zasadnym jest zastosowanie następującej metodologii opartej o klucz przychodowy:
• wartość odsetek od Pożyczki, a także innych opłat ponoszonych na rzecz banków związanych z udzielaniem Pożyczki, zaliczonych do kosztów podatkowych w źródle przychodów z zysków kapitałowych, tj. wg proporcji przychodów z zysków kapitałowych w danym roku podatkowym do sumy wszystkich przychodów Spółki za dany rok podatkowy,
• wartość odsetek od Pożyczki, a także innych opłat ponoszonych na rzecz banków związanych z udzielaniem Pożyczki, zaliczonych do kosztów podatkowych w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe: proporcja przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe za dany rok podatkowy do sumy wszystkich przychodów Spółki za dany rok podatkowy.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w przywołanym na wstępie wyroku NSA z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19, zgodnie z którym "W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. które wynikać będą z zakupu akcji w spółce Z. to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji spółki Z. Rozliczenie tych kosztów (alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółki Z. i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółki Z.".
Sad w tym miejscu zwraca uwagę na stanowisko NSA zaprezentowane w wyroku z dnia 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20, "Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. przychody z zysków kapitałowych, które będą związana z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostaną odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji, na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. które wynikać będą z zakupu akcji w spółkach to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokalcja), stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek.". Ponadto w ww. wyroku NSA wskazał, iż "stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem udziałów poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe"."
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy zauważyć, iż wbrew twierdzeniu DKIS, celem Transakcji nie było nabycie 100% udziałów, jako cel sam w sobie. Spółka jasno wskazał we wniosku jaki jest cel Transakcji. Celem zakupu udziałów Z. miało być zwiększenie skali obecnie prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w obszarze usług telekomunikacyjnych świadczonych na łączach stacjonarnych, w tym w obszarze usług telewizyjnych, dostępu do szerokopasmowego Internetu światłowodowego, wzmacniając jego pozycję jako operatora konwergentnego.
W świetle tych wniosków Sąd uznał, że zasadne były zarzuty naruszenia prawa materialnego zawarty w skardze, według których zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem art. 15 ust. 2b w zw. z art. 7b ustawy o CIT.
Zaskarżona interpretacja zwierała ocenę stanowiska wnioskodawcy i uzasadnienie tej oceny. W uzasadnieniu tej oceny wskazano przyczyny, dla których zdaniem DIKS okoliczność zakupu udziałów w Z. w celu poszerzenia działalności Wnioskodawcy, nie stanowi przesłanki faktycznej zastosowania art. 15 ust. 2b ustawy o CIT. Stanowisko organu w tym przedmiocie było jasne. Wobec tego Sąd nie uznał za zasadny zarzutu naruszenia art. 121 § 1 w zw. z art. 14c § 1 i 2 oraz art 14h O.p. poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych w związku z nienależytym uzasadnieniem ocen prawnych zawartych w zaskarżonej interpretacji, a także pominięciem argumentacji Wnioskodawcy dotyczącej celu poniesienia wydatków.
Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. O kosztach rozstrzygnięto w pkt 2 sentencji wyroku na podstawie art. 200, 205 § 2 i 4 oraz art. 209 P.p.s.a. Na zasądzony zwrot kosztów postępowania składały się: wpis od skargi w wysokości 200 zł, pobrany od Skarżącej na podstawie § 2 ust. 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 535), koszty zastępstwa procesowego w wysokości 480 zł, ustalone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687) i opłata skarbowa od dokumentu pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.