Orzeczenie · 2006-03-21

III SA/Wa 3493/05

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2006-03-21

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyPITzbycie akcjipapiery wartościowezwolnienie podatkowepołączenie spółeknadpłata podatkuinterpretacja przepisówprawo spółekKSH

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku Z. D. o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Skarżąca nabyła akcje P. S.A. w 1998 roku, a w 2004 roku, w wyniku połączenia P. S.A. ze spółką M. S.A., otrzymała akcje nowo powstałej spółki P. S.A. Sprzedaż tych akcji w 2004 roku spowodowała zapłatę podatku w wysokości 6.624,70 zł. Skarżąca wniosła o zwrot nadpłaty, powołując się na zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o zmianie updof, który dotyczył papierów wartościowych nabytych przed 1 stycznia 2004 roku. Organy podatkowe uznały, że zwolnienie nie ma zastosowania, ponieważ akcje zostały nabyte w 2004 roku w wyniku połączenia spółek, a nie w drodze pierwotnego nabycia przed 2004 rokiem. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję. Sąd stwierdził, że organy podatkowe błędnie zinterpretowały przepisy, nie stosując prawidłowo art. 24 ust. 8 updof. Zgodnie z tym przepisem, dochód akcjonariusza spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą nad wydatkami na nabycie akcji w spółce przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia, lecz opodatkowanie jest przesunięte na moment odpłatnego zbycia akcji spółki powstałej w wyniku połączenia. Sąd podkreślił, że organy nie przeprowadziły prawidłowego postępowania podatkowego, nie analizując skutków połączenia spółek dla akcjonariuszy i nie określając wysokości zobowiązania podatkowego zgodnie z art. 24 ust. 8 updof.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania dochodów ze zbycia akcji nabytych w wyniku połączenia spółek, zwłaszcza w kontekście stosowania art. 24 ust. 8 updof i odroczenia opodatkowania.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i nabycia akcji przed 2004 rokiem, ale z późniejszym zbyciem akcji spółki powstałej w wyniku połączenia.

Zagadnienia prawne (2)

Czy dochód ze zbycia akcji nabytych w wyniku połączenia spółek, gdzie akcje pierwotne zostały nabyte przed 1 stycznia 2004 roku, podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o zmianie updof?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zwolnienie nie ma zastosowania, ponieważ akcje spółki przejmującej zostały nabyte w 2004 roku, a opodatkowanie dochodu jest przesunięte na moment zbycia tych akcji zgodnie z art. 24 ust. 8 updof.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że połączenie spółek tworzy nowy podmiot prawny, a akcje spółki przejmującej są nabywane w momencie połączenia. Nawet jeśli akcje pierwotne zostały nabyte przed 2004 rokiem, nabycie akcji spółki powstałej w wyniku połączenia następuje w 2004 roku, co wyłącza zastosowanie zwolnienia z art. 19 ustawy zmieniającej updof. Kluczowe jest zastosowanie art. 24 ust. 8 updof, który odracza opodatkowanie do momentu zbycia akcji spółki przejmującej.

Czy organy podatkowe prawidłowo przeprowadziły postępowanie podatkowe w sprawie stwierdzenia nadpłaty, uwzględniając skutki połączenia spółek dla akcjonariuszy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organy podatkowe dopuściły się naruszenia przepisów postępowania, w szczególności art. 120, 122 i 210 Ordynacji podatkowej, poprzez brak analizy skutków połączenia spółek i nieprawidłowe określenie zobowiązania podatkowego.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że organy podatkowe, koncentrując się na kwestii zwolnienia, pominęły analizę art. 24 ust. 8 updof i jego wpływu na sytuację akcjonariuszy. Nie przeprowadziły postępowania w celu określenia przychodu i kosztów uzyskania, a decyzje nie zawierały pełnego uzasadnienia faktycznego i prawnego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. oraz stwierdzono, że uchylona decyzja nie może być wykonana w całości.

Przepisy (20)

Główne

updof art. 24 § ust. 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochód akcjonariusza spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą nad wydatkami na nabycie akcji w spółce przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia, lecz opodatkowanie jest przesunięte na moment odpłatnego zbycia akcji spółki powstałej w wyniku połączenia.

Pomocnicze

ustawa o zmianie updof art. 19 § 1 pkt 2

Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw

Zwolnienie z opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych przed 1 stycznia 2004 r. w ofercie publicznej nie ma zastosowania, jeśli nabycie nastąpiło w wyniku połączenia spółek w 2004 r.

updof art. 52 § 1 pkt 1 lit.b

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Brzmienie przepisu obowiązujące przed 1 stycznia 2004 r., dotyczące warunków nabycia papierów wartościowych.

updof art. 22 § ust. 1f

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Metoda ustalania kosztów uzyskania przychodu.

updof art. 23 § ust. 1 pkt 38

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Metoda ustalania kosztów uzyskania przychodu.

Op art. 72 § § 1 pkt 1 i pkt 2

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Przesłanki stwierdzenia nadpłaty podatku.

Op art. 120

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Zasada prowadzenia postępowania zgodnie z prawem.

Op art. 121 § § 1

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.

Op art. 122

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Zasada prawdy obiektywnej (dogłębnego wyjaśnienia stanu faktycznego).

Op art. 210 § § 1 pkt 6

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Wymogi formalne decyzji administracyjnej, w tym uzasadnienie.

ksh art. 492 § § 1

Ustawa - Kodeks spółek handlowych

Sposoby połączenia spółek kapitałowych.

ksh art. 494

Ustawa - Kodeks spółek handlowych

Skutki połączenia spółek, w tym możliwość dopłat.

Konstytucja RP art. 2

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Zasada demokratycznego państwa prawnego.

Konstytucja RP art. 32 § ust. 1

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Zasada równego traktowania.

Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1

Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych

Zakres kontroli sądowej sprawowanej przez sądy administracyjne.

ppsa art. 3 § § 2