III SA/Wa 339/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi była decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS) utrzymująca w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego (NUS) o solidarnej odpowiedzialności prezesa zarządu Pana L. W. wraz ze spółką L. sp. z o.o. za zaległości podatkowe w podatku VAT za lipiec-grudzień 2012 roku. Skarżący zarzucał błędne ustalenie okresu pełnienia funkcji prezesa zarządu, twierdząc, że w czasie powstania zobowiązań podatkowych nie był już prezesem ani nie posiadał udziałów w spółce. Organy podatkowe ustaliły jednak, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu od stycznia 2011 r. do marca 2013 r., co obejmowało okres powstania zaległości. Potwierdzał to odpis z KRS oraz faktyczne działania skarżącego w spółce. DIAS odrzucił argumentację o sprzedaży udziałów jako podstawę do wygaśnięcia mandatu członka zarządu, powołując się na art. 202 § 4-5 KSH i sprzeczności w dokumentach dotyczących zbycia udziałów. Organy wykazały również bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oraz brak spełnienia przesłanek egzoneracyjnych, w szczególności niezłożenie wniosku o upadłość, brak wykazania braku winy w tym zakresie oraz brak wskazania majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie zaległości. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, podzielając stanowisko organów podatkowych. Sąd podkreślił, że sprzedaż udziałów nie jest równoznaczna z wygaśnięciem mandatu członka zarządu, a ciężar wykazania przesłanek egzoneracyjnych spoczywa na członku zarządu. Stwierdzono, że skarżący nie wykazał żadnej z przesłanek zwalniających go od odpowiedzialności, a organy prawidłowo zastosowały przepisy Ordynacji podatkowej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w zakresie wygaśnięcia mandatu, przesłanek egzoneracyjnych (upadłość, brak winy, wskazanie majątku) oraz bezskuteczności egzekucji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale przedstawiona wykładnia przepisów ma charakter ogólny i może być stosowana w podobnych sprawach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez członka zarządu jest równoznaczna z wygaśnięciem jego mandatu w zarządzie, w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzedaż udziałów nie powoduje automatycznie wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Mandat wygasa na skutek odwołania, rezygnacji lub śmierci, a nie na skutek zbycia udziałów.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że sprzedaż udziałów jest czynnością między zbywcą a nabywcą i nie wpływa na stosunek członkostwa w zarządzie, który jest odrębnym stosunkiem prawnym regulowanym przez Kodeks spółek handlowych.
Czy członek zarządu spółki może być pociągnięty do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a nie zostały spełnione przesłanki egzoneracyjne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy, ani nie wskazał mienia spółki pozwalającego na zaspokojenie zaległości w znacznej części.
Uzasadnienie
Sąd szczegółowo omówił przesłanki pozytywne i negatywne odpowiedzialności członka zarządu na gruncie art. 116 Ordynacji podatkowej, podkreślając, że ciężar wykazania przesłanek egzoneracyjnych spoczywa na członku zarządu.
Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość spółki przez członka zarządu w celu uniknięcia odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość powstaje z chwilą, gdy spółka stała się niewypłacalna, co następuje w przypadku niewykonywania wymagalnych zobowiązań lub gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku spółki.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do przepisów Prawa upadłościowego, wskazując, że dwutygodniowy termin na zgłoszenie wniosku liczy się od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości, a niewykonywanie nawet części zobowiązań może świadczyć o niewypłacalności.
Przepisy (9)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ordynacja podatkowa
Przepis określa przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółki, w tym przesłanki pozytywne (bezskuteczność egzekucji) i negatywne (egzoneracyjne).
Pomocnicze
O.p. art. 107 § 1
Ordynacja podatkowa
Przepis stanowi o odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe podatnika.
O.p. art. 116 § 2
Ordynacja podatkowa
Przepis określa zakres odpowiedzialności członków zarządu, obejmujący zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków.
KSH art. 202 § 4
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa m.in. wskutek odwołania ze składu zarządu.
KSH art. 202 § 5
Kodeks spółek handlowych
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia.
p.u. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe
Określa przesłanki ogłoszenia upadłości dłużnika (niewykonalność zobowiązań lub nadmierne zadłużenie).
p.u. art. 11 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Definiuje niewypłacalność dłużnika jako niewykonywanie wymagalnych zobowiązań.
p.u. art. 21 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Nakłada na dłużnika obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 2 tygodni od wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia.
p.u. art. 21 § 2
Ustawa - Prawo upadłościowe
Określa, że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość spoczywa na osobach uprawnionych do reprezentowania osoby prawnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy podatkowe prawidłowo ustaliły, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie powstania zaległości podatkowych. • Sprzedaż udziałów w spółce nie jest równoznaczna z wygaśnięciem mandatu członka zarządu. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Skarżący nie wykazał spełnienia przesłanek egzoneracyjnych (niezłożenie wniosku o upadłość, brak winy w niezłożeniu, brak wskazania majątku spółki). • Organy podatkowe prawidłowo zastosowały przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące odpowiedzialności osób trzecich.
Odrzucone argumenty
Zarzut błędnego ustalenia okresu pełnienia funkcji prezesa zarządu. • Zarzut błędnego ustalenia, że skarżący spełnia pozytywne przesłanki odpowiedzialności. • Zarzut błędnego ustalenia, że skarżący ponosi solidarną odpowiedzialność.
Godne uwagi sformułowania
sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie powoduje automatycznie pozbawienia funkcji w zarządzie • ciężar wykazania przesłanek egzoneracyjnych spoczywa na członku zarządu • nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy • nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części • bezskuteczność egzekucji jest rozumiana jako stan faktyczny ustalony przez organ podatkowy i potwierdzony sporządzonymi dokumentami
Skład orzekający
Artur Kuś
przewodniczący sprawozdawca
Aneta Trochim-Tuchorska
członek
Anna Zaorska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w zakresie wygaśnięcia mandatu, przesłanek egzoneracyjnych (upadłość, brak winy, wskazanie majątku) oraz bezskuteczności egzekucji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale przedstawiona wykładnia przepisów ma charakter ogólny i może być stosowana w podobnych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej i budzi duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Czy sprzedaż udziałów ratuje prezesa przed długami spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy odpowiedzialność jest nieuchronna.”
Dane finansowe
WPS: 1 754 282,3 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.