III SA/Wa 2677/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki B. sp. z o.o. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała restrukturyzację finansowania poprzez konwersję wierzytelności posiadanej wobec niej przez luksemburską spółkę X (jedyny udziałowiec) na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wierzytelność ta została nabyta przez spółkę X po cenie niższej od wartości nominalnej. W wyniku transakcji, wartość rynkowa wierzytelności, która miała zostać wniesiona jako aport, była niższa od jej wartości nominalnej, co miało prowadzić do powstania tzw. agio. Spółka argumentowała, że taka transakcja będzie neutralna podatkowo, ponieważ wniesienie aportu na kapitał zakładowy nie generuje przychodu, a konfuzja (połączenie w jednej osobie statusu wierzyciela i dłużnika) jest sposobem wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa, a nie umorzeniem w rozumieniu przepisów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że wygaśnięcie długu w wyniku konwersji stanowi przychód spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego na kapitał zakładowy jest neutralne podatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, niezależnie od wartości rynkowej aportu i powstania agio. Sąd podkreślił również, że konfuzja jest odrębnym od umorzenia sposobem wygaśnięcia zobowiązania i nie podlega opodatkowaniu jako przychód. Sąd zarzucił organowi interpretacyjnemu naruszenie przepisów proceduralnych poprzez nieodniesienie się do wszystkich istotnych elementów stanu faktycznego, w szczególności do kwestii agio.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej konwersji wierzytelności na udziały, w tym przy niższej wartości rynkowej aportu i powstaniu agio, oraz rozróżnienie konfuzji od umorzenia zobowiązania.
Dotyczy specyficznej sytuacji restrukturyzacji finansowej z udziałem podmiotu zagranicznego i wniesienia wierzytelności jako aportu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy konwersja wierzytelności na udziały w spółce, w wyniku której dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności w drodze konfuzji, jest neutralna podatkowo dla spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, konwersja wierzytelności na udziały w spółce, w tym w sytuacji, gdy wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej i dochodzi do powstania agio, jest neutralna podatkowo dla spółki. Konfuzja nie jest umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów podatkowych.
Uzasadnienie
Wniesienie wierzytelności jako aportu na kapitał zakładowy jest wyłączone z przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT. Konfuzja, jako sposób wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa, nie stanowi umorzenia zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.
Czy wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji stanowi przychód podatkowy dla spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki. Konfuzja jest odrębnym od umorzenia sposobem wygaśnięcia zobowiązania, wymagającym działania stron, podczas gdy konfuzja następuje z mocy prawa.
Uzasadnienie
Konfuzja polega na połączeniu w jednej osobie statusu wierzyciela i dłużnika, co skutkuje wygaśnięciem zobowiązania z mocy prawa. Umorzenie zobowiązania wymaga natomiast aktywności stron (oświadczeń woli). Dlatego konfuzja nie mieści się w definicji umorzenia zobowiązania.
Czy wartość rynkowa wierzytelności wniesionej jako aport, niższa od jej wartości nominalnej, a także powstałe agio, wpływają na neutralność podatkową transakcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wartość rynkowa wierzytelności wniesionej jako aport, niższa od jej wartości nominalnej, oraz powstałe agio (nadwyżka wartości rynkowej wkładu nad wartością nominalną udziałów) nie wpływają na neutralność podatkową transakcji. Wniesienie aportu na kapitał zakładowy i zapasowy jest wyłączone z przychodów podatkowych.
Uzasadnienie
Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT wyłączają z przychodów podatkowych zarówno wkłady na kapitał zakładowy, jak i nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (agio). Istotne jest przeznaczenie wkładu na kapitał zakładowy lub zapasowy, a nie jego wartość nominalna czy rynkowa.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowi przychodu podatkowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymane przy ich wydaniu i przekazane na kapitał zapasowy, nie stanowią przychodu podatkowego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 3 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Do przychodów zalicza się w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Sąd uznał, że konfuzja nie jest umorzeniem w rozumieniu tego przepisu.
u.p.d.o.p. art. 7 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 13 § 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14b § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
KSH art. 175
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 508
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konwersja wierzytelności na udziały, nawet przy niższej wartości rynkowej niż nominalna i powstaniu agio, jest neutralna podatkowo. • Konfuzja nie jest umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów podatkowych. • Wniesienie aportu na kapitał zakładowy jest wyłączone z przychodów podatkowych. • Organ interpretacyjny dokonał błędnej wykładni przepisów i nie odniósł się do wszystkich elementów stanu faktycznego.
Odrzucone argumenty
Wygaśnięcie długu w wyniku konwersji wierzytelności na udziały stanowi przychód spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
konfuzja jest faktem, a skutkiem prawnym konfuzji jest wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa • przedmiotem wkładu są wniesione wierzytelności a nie ich wartość nominalna czy też rynkowa; są to dwie odrębne kategorie pojęciowe i błędem logicznym jest ich zestawienie • konfuzja jest zdarzeniem prawnym transparentnym z punktu widzenia podatków dochodowych
Skład orzekający
Agnieszka Sułkowska
sprawozdawca
Dariusz Czarkowski
przewodniczący
Ewa Izabela Fiedorowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej konwersji wierzytelności na udziały, w tym przy niższej wartości rynkowej aportu i powstaniu agio, oraz rozróżnienie konfuzji od umorzenia zobowiązania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji restrukturyzacji finansowej z udziałem podmiotu zagranicznego i wniesienia wierzytelności jako aportu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją spółek, która może być interesująca dla prawników i przedsiębiorców zajmujących się finansami i prawem spółek.
“Konwersja długu na udziały: kiedy spółka nie zapłaci podatku?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.