III SA/Wa 2601/17Połączenie spółki kapitałowej że osobową przychód podatkowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki C. sp. z o.o. o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie skutków połączenia ze spółką osobową (jawną lub komandytową) na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Spółka planowała połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, polegające na przejęciu całego majątku spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, wydane wspólnikom spółki osobowej. Spółka argumentowała, że takie połączenie, w tym ewentualna nadwyżka wartości majątku przejmowanej spółki ponad wartość nominalną wydanych udziałów (tzw. agio), nie powinno skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, powołując się na wyłączenia zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że przejęcie majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową stanowi przyrost majątkowy spełniający warunki uznania go za przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., a wskazane przez spółkę przepisy wyłączające przychód nie mają zastosowania w tej sytuacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że choć przepisy u.p.d.o.p. nie regulują wprost konsekwencji podatkowych połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, to sytuację tę należy rozpatrywać w kontekście objęcia udziałów przez wspólników spółki osobowej w zamian za wkład niepieniężny (majątek spółki osobowej) do spółki kapitałowej. Sąd podzielił stanowisko NSA (wyrok z 28 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 1732/14), że takie połączenie jest neutralne podatkowo, a nadwyżka wartości majątku przejmowanej spółki ponad wartość nominalną wydanych udziałów (agio) przekazana na kapitał zapasowy nie stanowi przychodu. W konsekwencji, Sąd uznał, że DKIS naruszył art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. przez błędną ich wykładnię i niezastosowanie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym traktowania tej transakcji jako wniesienia aportu i stosowania wyłączeń z art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p.
Dotyczy specyficznego trybu połączenia (art. 492 § 1 pkt 1 KSH) i sytuacji, gdy wspólnikom spółki osobowej wydawane są udziały w spółce przejmującej.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, wydane wspólnikom spółki osobowej, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w wyniku którego majątek spółki osobowej jest przejmowany w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, należy traktować jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p., przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego oraz nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy (agio) nie stanowią przychodu podatkowego.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu podatkowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymana przy ich wydaniu i przekazana na kapitał zapasowy, nie stanowi przychodu podatkowego.
Pomocnicze
KSH art. 492 § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Określa tryb połączenia przez przejęcie całego majątku.
u.p.d.o.p. art. 10 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy skutków podatkowych łączenia spółek kapitałowych, nie ma zastosowania w tej sprawie.
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja przychodu, która w tym przypadku nie znalazła zastosowania ze względu na wyłączenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym przejęcie majątku i wydanie udziałów wspólnikom spółki osobowej, powinno być traktowane jako wniesienie aportu do spółki kapitałowej. • Zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. wyłącza powstanie przychodu podatkowego z tytułu utworzenia lub powiększenia kapitału zakładowego oraz z tytułu nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio) przekazanej na kapitał zapasowy.
Odrzucone argumenty
Argumentacja DKIS, że przejęcie majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową stanowi przyrost majątkowy spełniający warunki uznania go za przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., a wskazane przez spółkę przepisy wyłączające przychód nie mają zastosowania.
Godne uwagi sformułowania
z podatkowego punktu widzenia proces łączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, wiążący się z wydaniem wspólnikom spółki osobowej udziałów przejmującej tą spółkę spółki kapitałowej, należy rozpatrywać w kontekście objęcia udziałów przez wspólników spółki osobowej w zamian za wkład niepieniężny wniesiony do spółki kapitałowej. • nie powstanie po stronie Skarżącej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowych od osób prawnych. • nadwyżka majątku spółki przejmowanej ponad wartość nominalną udziałów przyznanych wspólnikom spółki osobowej, odniesiona na kapitał zapasowy spółki przejmującej (agio), nie stanowi przychodu dla strony skarżącej.
Skład orzekający
Maciej Kurasz
przewodniczący
Matylda Arnold-Rogiewicz
sędzia
Agnieszka Olesińska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym traktowania tej transakcji jako wniesienia aportu i stosowania wyłączeń z art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego trybu połączenia (art. 492 § 1 pkt 1 KSH) i sytuacji, gdy wspólnikom spółki osobowej wydawane są udziały w spółce przejmującej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową: czy to zawsze przychód? WSA rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.