III SA/WA 260/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi była interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która uznała stanowisko podatnika za nieprawidłowe w kwestii ustalenia kosztu nabycia udziałów w spółce przeznaczonej do likwidacji. Podatnik objął udziały w spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów, wnosząc w zamian udziały w innej spółce. W przypadku likwidacji spółki nabywającej, podatnik chciał ustalić koszt objęcia jej udziałów jako wartość nominalną tych udziałów, odpowiadającą wartości rynkowej wniesionych wkładów. Organ interpretacyjny uznał, że kosztem nabycia udziałów w likwidowanej spółce są wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów w spółce zbywanej (tzw. koszt historyczny). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd stwierdził, że przepisy ustawy o PIT nie regulują wprost sposobu ustalenia kosztów nabycia udziałów w sytuacji wymiany udziałów, gdy spółka nabywająca jest następnie likwidowana. Wskazał na istnienie luki prawnej w tym zakresie. Sąd uznał, że w celu właściwego stosowania prawa podatkowego konieczne jest zastosowanie analogii do art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, który dotyczy ustalania kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie z tą analogią, kosztem objęcia udziałów w likwidowanej spółce nabywającej powinny być wydatki poniesione przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów w spółce zbywanej, które zostały wniesione aportem. Sąd podzielił stanowisko skarżącego, że interpretacja organu naruszała art. 21 ust. 1 pkt 50a oraz art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów nabycia udziałów w spółkach w drodze wymiany udziałów, zwłaszcza w kontekście likwidacji spółki nabywającej i stosowania zwolnienia podatkowego.
Orzeczenie opiera się na analogii i wypełnianiu luki prawnej, co może być przedmiotem dalszych interpretacji. Dotyczy specyficznej sytuacji wymiany udziałów i późniejszej likwidacji.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić koszt nabycia udziałów w spółce przeznaczonej do likwidacji, jeśli udziały te zostały objęte w drodze wymiany udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszt objęcia udziałów w likwidowanej spółce nabywającej, uzyskanych w drodze wymiany udziałów, powinien być ustalany na podstawie wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów w spółce zbywanej, wniesionych aportem do spółki nabywającej (tzw. koszt historyczny), z zastosowaniem analogii do art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził lukę prawną w zakresie ustalania kosztów nabycia udziałów w sytuacji wymiany udziałów, gdy spółka nabywająca jest następnie likwidowana. Uznał, że konieczne jest zastosowanie analogii do przepisów dotyczących ustalania kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu udziałów objętych za wkład niepieniężny, co prowadzi do ustalenia kosztu na podstawie wartości historycznych wkładów.
Czy w przypadku likwidacji spółki, której udziały zostały przez podatnika objęte w ramach transakcji wymiany udziałów, koszt objęcia tych udziałów należy ustalić na podstawie wartości nominalnej udziałów spółki nabywającej, czy też na podstawie kosztów historycznych wniesionych wkładów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszt objęcia udziałów w likwidowanej spółce nabywającej, nabytych w drodze wymiany udziałów, należy ustalić na podstawie wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów w spółce nabywanej (koszt historyczny), stosując analogicznie art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, który stanowi o zwolnieniu wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki do wysokości kosztu nabycia lub objęcia udziałów, wymaga ustalenia tego kosztu. W sytuacji wymiany udziałów, gdzie nie powstaje przychód, a przepisy nie określają wprost sposobu ustalenia kosztu, sąd zastosował analogię do art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, wskazując na koszt historyczny.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.f. art. 21 § 1 pkt 50a
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zwolnienie od podatku dochodowego wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce.
u.p.d.o.f. art. 22 § 1f pkt 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis stosowany analogicznie do ustalenia kosztów objęcia udziałów w likwidowanej spółce nabywającej, objętych w ramach wymiany udziałów.
Pomocnicze
o.p. art. 14b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 24 § 5 pkt 3
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 9
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
u.p.d.o.f. art. 24 § 8a
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja wymiany udziałów, która nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38c
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów.
k.s.h. art. 272
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 286 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 286 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo postępowania przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo postępowania przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo postępowania przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo postępowania przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo postępowania przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 21 ust. 1 pkt 50a u.p.d.o.f. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że koszt objęcia udziałów spółki nabywającej w drodze wymiany udziałów należy ustalić jako koszt historyczny, a nie wartość nominalną udziałów spółki nabywającej. • Naruszenie art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f. poprzez błędną ocenę co do braku zastosowania i nieuznanie za prawidłowe stanowiska Skarżącego w zakresie ustalenia kosztu objęcia udziałów w spółce nabywającej, które Skarżący objął w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce nabywanej.
Godne uwagi sformułowania
Sąd stoi na stanowisku, że stosowanie analogii w prawie podatkowym jest co do zasady niedopuszczalne. • zaistniał wyjątek od wyżej wskazanej reguły (zakazu analogii), bowiem konieczne jest zastosowanie analogii w prawie podatkowym celem uzupełnienia luki konstrukcyjnej (technicznej, rzeczywistej), uniemożliwiającej właściwe stosowanie prawa podatkowego • W konkluzji uznać należy, że oba przepisy dotyczą sytuacji podobnych z uwagi na istotne warunki i w przypadku objęcia udziałów w likwidowanej Spółce nabywającej za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i koszt nabycia tychże udziałów należy ustalić zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f.
Skład orzekający
Konrad Aromiński
przewodniczący
Jacek Kaute
członek
Agnieszka Sułkowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów nabycia udziałów w spółkach w drodze wymiany udziałów, zwłaszcza w kontekście likwidacji spółki nabywającej i stosowania zwolnienia podatkowego."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na analogii i wypełnianiu luki prawnej, co może być przedmiotem dalszych interpretacji. Dotyczy specyficznej sytuacji wymiany udziałów i późniejszej likwidacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z wymianą udziałów i likwidacją spółki, co jest istotne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych. Sąd zastosował analogię do przepisów, co jest ciekawym aspektem interpretacji prawa.
“Jak ustalić koszt nabycia udziałów po wymianie? Sąd wskazuje na historyczne wydatki, wypełniając lukę w prawie.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.