III SA/Wa 2493/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka L. sp. z o.o. z siedzibą w C., opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), zwróciła się o interpretację indywidualną w sprawie opodatkowania pożyczek udzielanych i otrzymywanych od podmiotów powiązanych. Spółka argumentowała, że takie transakcje, jeśli spełniają warunki rynkowe (art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p.), nie powinny być uznawane za ukryte zyski. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w swojej interpretacji uznał, że wypłata kwoty głównej pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk, natomiast zwrot kwoty głównej pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego nie jest ukrytym zyskiem. Jednakże, odsetki od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego zostały uznane za ukryty zysk. Spółka zaskarżyła tę interpretację, kwestionując opodatkowanie odsetek. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę. Sąd potwierdził, że zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, zarówno kwota pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu, jak i odsetki od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego, stanowią ukryte zyski podlegające opodatkowaniu ryczałtem, niezależnie od tego, czy transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych. Sąd podkreślił, że celem estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku, a pożyczki między podmiotami powiązanymi stanowią formę takiej dystrybucji, omijającą opodatkowanie dywidendy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście pożyczek między podmiotami powiązanymi, w szczególności w zakresie kwalifikacji ukrytych zysków.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i transakcji z podmiotami powiązanymi. Interpretacja przepisów może ewoluować.
Zagadnienia prawne (3)
Czy pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT, spełniająca warunki rynkowe, stanowi ukryty zysk?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowi ukryty zysk.
Uzasadnienie
Ustawodawca w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wprost wymienia kwotę pożyczki udzielonej przez podatnika udziałowcowi lub podmiotowi powiązanemu jako ukryty zysk, bez uzależniania tego od warunków rynkowych.
Czy odsetki od pożyczki otrzymanej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotu powiązanego, spełniającej warunki rynkowe, stanowią ukryty zysk?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowią ukryty zysk.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, zwrot kwoty głównej pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego jest wyłączony z kategorii ukrytych zysków, jednakże odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od takiej pożyczki nie są objęte tym wyłączeniem i tym samym stanowią ukryte zyski.
Czy zwrot kwoty głównej pożyczki otrzymanej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotu powiązanego, spełniającej warunki rynkowe, stanowi ukryty zysk?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie stanowi ukrytego zysku.
Uzasadnienie
Art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wprost wyłącza kwotę pożyczki (kredytu) zwróconą przez podatnika udziałowcowi lub podmiotowi powiązanemu z kategorii ukrytych zysków.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11g § ust.1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 1 i 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
o.p. art. 14b § § 3
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c § § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Udzielanie pożyczek między podmiotami powiązanymi, w tym zwrot kwoty głównej pożyczki otrzymanej przez spółkę, nie stanowi ukrytego zysku (argumentacja spółki w zakresie zwrotu kapitału). • Warunki rynkowe transakcji pożyczkowych nie wyłączają uznania ich za ukryte zyski w kontekście estońskiego CIT.
Odrzucone argumenty
Pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT stanowi ukryty zysk. • Odsetki od pożyczki otrzymanej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotu powiązanego stanowią ukryty zysk.
Godne uwagi sformułowania
Istotą modelu tzw. estońskiego CITu jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku. • Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. • Celem wprowadzenia przepisów o ukrytych zyskach była próba wyeliminowania przez ustawodawcę działań spółek polegających na dystrybucji zysków w formie innej niż dywidenda. • Ustawodawca wprowadził więc w analizowanej regulacji dwie grupy świadczeń, które: 1) zawsze stanowią "ukryte zyski", niezależnie od jakichkolwiek okoliczności; 2) nigdy nie stanowią "ukrytych zysków", niezależnie od jakichkolwiek okoliczności. • W analizowanej sprawie nie może umknąć uwadze Sądu fakt, że we wniosku spółka wskazała, iż udzielanie pożyczek podmiotowi powiązanemu będzie "zwykle" miało uzasadnienie ekonomiczne.
Skład orzekający
Marta Waksmundzka-Karasińska
przewodniczący
Ewa Izabela Fiedorowicz
sędzia
Agnieszka Sułkowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście pożyczek między podmiotami powiązanymi, w szczególności w zakresie kwalifikacji ukrytych zysków."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i transakcji z podmiotami powiązanymi. Interpretacja przepisów może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród przedsiębiorców estońskiego CIT i jego zawiłości związanych z pożyczkami między podmiotami powiązanymi, co jest częstym zagadnieniem praktycznym.
“Estoński CIT a pożyczki między firmami: Kiedy pieniądze krążą między powiązanymi spółkami, czy fiskus widzi w tym ukryty zysk?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.