III SA/Wa 2440/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki "W. sp. z o.o." na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w reżimie estońskim. Spółka, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), zapytała, czy wypłata kwoty głównej pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu oraz wypłata odsetek od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego, spełniających warunki z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., będą stanowić ukryte zyski podlegające opodatkowaniu. Spółka argumentowała, że pożyczki te są zawierane w celach gospodarczych i na warunkach rynkowych. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki w części dotyczącej wypłaty kwoty głównej pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu za nieprawidłowe, stwierdzając, że stanowi ona ukryty zysk. W odniesieniu do pożyczek otrzymanych, organ uznał zwrot kwoty głównej za prawidłowy (nie jest ukrytym zyskiem), ale wypłatę odsetek za nieprawidłowy (stanowi ukryty zysk). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki. Sąd podkreślił, że celem estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku, a przepisy o ukrytych zyskach mają zapobiegać wypłatom równoważnym dywidendzie w innej formie. Sąd uznał, że zarówno wypłata kapitału pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu, jak i odsetki od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego, są traktowane jako ukryte zyski zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p., niezależnie od tego, czy transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych. Sąd powołał się na literalne brzmienie przepisów oraz wyłączenia zawarte w art. 28m ust. 4 u.p.d.o.p., które nie obejmują odsetek od pożyczek, co potwierdza ich kwalifikację jako ukrytych zysków.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie stanowiska organów podatkowych i sądów administracyjnych w zakresie kwalifikacji pożyczek między podmiotami powiązanymi jako ukrytych zysków w ramach estońskiego CIT, niezależnie od warunków rynkowych transakcji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółek opodatkowanych estońskim CIT i transakcji z podmiotami powiązanymi. Interpretacja przepisów o CIT estońskim może ewoluować.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypłata kwoty głównej pożyczki udzielonej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT podmiotowi powiązanemu, spełniającej warunki z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. i podlega opodatkowaniu ryczałtem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wypłata kwoty głównej pożyczki udzielonej przez spółkę podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk.
Uzasadnienie
Przepis art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. wprost wymienia kwotę pożyczki udzielonej przez podatnika wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu jako przykład ukrytego zysku. Ustawodawca nie uzależnia tej kwalifikacji od warunków rynkowych transakcji.
Czy wypłata odsetek od pożyczki otrzymanej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotu powiązanego, spełniającej warunki z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. i podlega opodatkowaniu ryczałtem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wypłata odsetek od pożyczki otrzymanej przez spółkę od podmiotu powiązanego stanowi ukryty zysk.
Uzasadnienie
Choć art. 28m ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. wyłącza z kategorii ukrytych zysków zwrot kwoty głównej pożyczki, nie obejmuje swoim zakresem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat. Ponieważ art. 28m ust. 3 pkt 1 wymienia odsetki jako przykład ukrytego zysku, a ustawodawca świadomie nie wyłączył ich z opodatkowania, stanowią one ukryty zysk.
Czy warunki rynkowe transakcji pożyczki między podmiotami powiązanymi mają wpływ na kwalifikację wypłaty kapitału lub odsetek jako ukrytego zysku w ramach estońskiego CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, warunki rynkowe transakcji nie mają wpływu na kwalifikację wypłaty kapitału pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu jako ukrytego zysku, ani na kwalifikację odsetek od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego jako ukrytego zysku.
Uzasadnienie
Ustawodawca w art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. wymienia pożyczki i odsetki jako ukryte zyski bez uzależniania tego od warunków rynkowych. Wyłączenie z art. 28m ust. 4 pkt 3 również nie zawiera takiego kryterium. Celem estońskiego CIT jest opodatkowanie dystrybucji zysku, a pożyczki między podmiotami powiązanymi mogą służyć takiej dystrybucji.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wypłata kwoty pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi, stanowią ukryte zyski.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa prawna dla przepisów o CIT estońskim.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z kategorii ukrytych zysków kwotę pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
u.p.d.o.p. art. 11g § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa warunki, które muszą spełniać pożyczki między podmiotami powiązanymi, aby nie były traktowane jako transakcje nierynkowe.
u.p.d.o.p. art. 11a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje podmioty powiązane.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kontroli sądu administracyjnego w sprawach skarg na interpretacje indywidualne.
O.p. art. 14c § § 1 i 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Określa wymogi dotyczące uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
O.p. art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Ogólna zasada prowadzenia postępowania podatkowego.
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
Ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw
Wprowadziła przepisy o CIT estońskim.
Ustawa z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
Nowelizowała przepisy o CIT estońskim.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczki udzielane i otrzymywane przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotów powiązanych, niezależnie od warunków rynkowych, stanowią ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. (dotyczy kapitału pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu). • Odsetki od pożyczek otrzymanych przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT od podmiotów powiązanych stanowią ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p., ponieważ nie zostały objęte wyłączeniem z art. 28m ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. • Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS spełnia wymogi formalne i materialne.
Odrzucone argumenty
Wypłata kwoty głównej pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu, spełniającej warunki z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., nie stanowi ukrytego zysku. • Wypłata odsetek od pożyczki otrzymanej od podmiotu powiązanego, spełniającej warunki z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., nie stanowi ukrytego zysku. • Pożyczki udzielane na warunkach rynkowych nie powinny być traktowane jako ukryte zyski.
Godne uwagi sformułowania
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. • Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. • Ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków. Katalog ukrytych zysków ma charakter otwarty. • W przekonaniu Sądu, z uwagi na systematykę analizowanego przepisu, nie można doszukiwać się konieczności badania takich warunków [rynkowych] w części wstępnej tego przepisu, tj. w przesłance świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku. • Regulacja ta dotyczy każdej umowy pożyczki, bez względu na okoliczności i warunki, w jakich została zawarta.
Skład orzekający
Ewa Izabela Fiedorowicz
przewodnicząca
Dariusz Czarkowski
sędzia
Maciej Kurasz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie stanowiska organów podatkowych i sądów administracyjnych w zakresie kwalifikacji pożyczek między podmiotami powiązanymi jako ukrytych zysków w ramach estońskiego CIT, niezależnie od warunków rynkowych transakcji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółek opodatkowanych estońskim CIT i transakcji z podmiotami powiązanymi. Interpretacja przepisów o CIT estońskim może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego i budzącego wątpliwości mechanizmu estońskiego CIT, a konkretnie traktowania pożyczek między podmiotami powiązanymi. Wyjaśnia kluczowe kwestie interpretacyjne dla wielu firm.
“Pożyczki między firmami w estońskim CIT: czy zawsze są ukrytym zyskiem?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.