III SA/Wa 2370/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi W. A. była decyzja Szefa Krajowej Administracji Skarbowej utrzymująca w mocy decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2017 r. na kwotę 5.990.700,00 zł. Spór dotyczył zastosowania klauzuli antyabuzywnej (art. 10 ust. 6 UPO) w związku z wypłatą dywidendy przez polską spółkę akcyjną na rzecz spółki maltańskiej, a następnie do spółki osobowej na Malcie, której wspólnikiem był skarżący. Organ podatkowy uznał, że struktura ta została sztucznie utworzona w celu uniknięcia opodatkowania dywidendy w Polsce, a korzyści podatkowe wynikające z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Maltą nie powinny mieć zastosowania. Skarżący podnosił zarzuty naruszenia przepisów proceduralnych, w tym przedawnienia zobowiązania podatkowego, oraz prawa materialnego, kwestionując prawidłowość zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, uznając argumentację organu za zasadną. Sąd stwierdził, że głównym celem utworzenia struktury spółek było uzyskanie korzyści podatkowych, a nie rzeczywista działalność gospodarcza. Podkreślono, że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania ma zapobiegać podwójnemu opodatkowaniu, a nie opodatkowaniu w ogóle. Zarzuty dotyczące przedawnienia i naruszeń proceduralnych również uznano za nieuzasadnione, wskazując na skuteczne zawieszenie biegu terminu przedawnienia w związku z międzynarodową wymianą informacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie klauzuli antyabuzywnej w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwłaszcza w kontekście struktur z jurysdykcjami o preferencyjnym systemie podatkowym (np. Malta). Potwierdzenie zasad zawieszania biegu terminu przedawnienia w przypadku międzynarodowej wymiany informacji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zastosowania konkretnych przepisów UPO z Maltą oraz Ordynacji podatkowej. Interpretacja klauzuli antyabuzywnej może być rozwijana w przyszłym orzecznictwie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sztuczne utworzenie struktury spółek z siedzibą na Malcie, w tym spółki osobowej, w celu uzyskania korzyści podatkowych wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, może być podstawą do zastosowania klauzuli antyabuzywnej i wyłączenia tych korzyści?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zastosowanie klauzuli antyabuzywnej (art. 10 ust. 6 UPO) jest uzasadnione, gdy głównym celem utworzenia struktury było uzyskanie korzyści podatkowych, a nie rzeczywista działalność gospodarcza.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że struktura spółek została sztucznie ukształtowana w celu uniknięcia opodatkowania dywidendy. Brak było rzeczywistej aktywności gospodarczej na Malcie, a celem było skorzystanie z preferencji podatkowych wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Klauzula antyabuzywna ma na celu przeciwdziałanie takim nadużyciom.
Czy bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego ulega zawieszeniu w przypadku, gdy ustalenie wysokości zobowiązania jest uzależnione od uzyskania informacji od organów innego państwa na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, bieg terminu przedawnienia ulega zawieszeniu na podstawie art. 70a Ordynacji podatkowej, jeśli ustalenie zobowiązania podatkowego jest uzależnione od informacji z innego państwa.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że ponieważ decyzja opierała się na przepisach umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a organ występował o międzynarodową wymianę informacji, bieg terminu przedawnienia został skutecznie zawieszony. Zarzuty o niewyczerpaniu krajowych środków dowodowych uznano za nieuzasadnione.
Czy organ podatkowy prawidłowo zastosował przepisy proceduralne, w tym dotyczące postępowania dowodowego i wymiany informacji międzynarodowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd uznał postępowanie dowodowe za prawidłowe, a wymianę informacji międzynarodowej za niezbędną i zgodną z prawem.
Uzasadnienie
Sąd ocenił, że organ zebrał i ocenił materiał dowodowy zgodnie z przepisami, a wymiana informacji z Maltą była uzasadniona potrzebą wyjaśnienia stanu faktycznego. Zarzuty dotyczące oddalenia wniosków dowodowych, błędnych ustaleń faktycznych czy braku wyjaśnienia zastosowania przepisów uznano za niezasadne.
Przepisy (10)
Główne
o.p. art. 119a
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zastosowanie środka ograniczającego umowne korzyści w przypadku sztucznych struktur podatkowych.
UPO art. 10 § ust. 6
Umowa między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Klauzula antyabuzywna wyłączająca korzyści z umowy, jeśli głównym celem było ich uzyskanie.
u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określenie zryczałtowanego podatku od dywidend.
Pomocnicze
UPO art. 10 § ust. 4
Umowa między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Przepis umożliwiający opodatkowanie dywidendy w państwie zakładu, jeśli udział jest z nim związany.
UPO art. 22 § ust. 1
Umowa między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Przepis dotyczący opodatkowania dochodów, do których nie mają zastosowania inne postanowienia umowy.
o.p. art. 70a § ust. 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zawieszenie biegu terminu przedawnienia w przypadku uzależnienia ustalenia zobowiązania od informacji z innego państwa.
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a) – c)
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uwzględnienia skargi.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Struktura spółek została sztucznie utworzona w celu uniknięcia opodatkowania dywidendy. • Zastosowanie klauzuli antyabuzywnej (art. 10 ust. 6 UPO) było uzasadnione. • Bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego został skutecznie zawieszony. • Wymiana informacji międzynarodowej była niezbędna i zgodna z prawem.
Odrzucone argumenty
Zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu. • Niewłaściwe zastosowanie przepisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Maltą. • Naruszenie przepisów proceduralnych, w tym postępowania dowodowego. • Brak wyczerpania krajowych środków dowodowych przed wystąpieniem o międzynarodową wymianę informacji.
Godne uwagi sformułowania
głównym celem lub jednym z głównych celów jakiejkolwiek osoby, do której odnosi się powstanie lub nabycie udziałów (akcji) lub innych praw, z tytułu których dywidenda jest wypłacana, było wyłącznie uzyskanie korzyści z niniejszego artykułu w wyniku powstania lub nabycia tych praw. • umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania ma na celu bowiem zapobiegać podwójnemu opodatkowaniu a nie opodatkowaniu w ogóle. • brak substancji ekonomicznej, nie było innych, poza podatkowymi, celów gospodarczych. • nie można czynić zarzutu organom, że podejmują wszelkie działania, aby kompleksowo zebrać a później rozpatrzyć materiał dowodowy.
Skład orzekający
Andrzej Cichoń
przewodniczący sprawozdawca
Tomasz Grzybowski
sędzia asesor
Maciej Kurasz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie klauzuli antyabuzywnej w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwłaszcza w kontekście struktur z jurysdykcjami o preferencyjnym systemie podatkowym (np. Malta). Potwierdzenie zasad zawieszania biegu terminu przedawnienia w przypadku międzynarodowej wymiany informacji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zastosowania konkretnych przepisów UPO z Maltą oraz Ordynacji podatkowej. Interpretacja klauzuli antyabuzywnej może być rozwijana w przyszłym orzecznictwie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy unikania opodatkowania poprzez skomplikowane struktury międzynarodowe, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród prawników i przedsiębiorców. Pokazuje, jak organy podatkowe i sądy walczą z agresywną optymalizacją podatkową.
“Sztuczne spółki na Malcie nie chronią przed polskim podatkiem od dywidend.”
Dane finansowe
WPS: 5 990 700 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.