III SA/Wa 2341/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, związanej z programem motywacyjnym organizowanym przez brytyjską spółkę dominującą dla pracowników jej polskich spółek zależnych. Wnioskodawca, R. sp. z o.o., pytał, czy przyznanie opcji na udziały spółki dominującej oraz ich późniejsze objęcie przez uczestnika programu wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego, a jeśli tak, to kiedy i z jakiego źródła. Spółka argumentowała, że ani przyznanie opcji, ani objęcie udziałów nie generuje przychodu, ponieważ udziały te nie dają prawa do dywidendy ani głosu, a ich wartość rynkowa jest trudna do ustalenia na etapie przyznania opcji. Przychód miałby powstać dopiero w momencie zbycia udziałów, jako przychód z kapitałów pieniężnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał częściowo stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że objęcie udziałów po cenie niższej niż rynkowa stanowi częściowo odpłatne świadczenie, generujące przychód już w momencie realizacji opcji, kwalifikowany jako przychód z innych źródeł. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację DKIS, przyznając rację spółce. Sąd podkreślił, że opodatkowanie przychodu już w momencie objęcia udziałów, które nie dają konkretnych praw majątkowych i których wartość jest potencjalna, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (przy objęciu i przy zbyciu), co jest sprzeczne z Konstytucją RP. Sąd uznał, że przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów, jako przychód z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. WSA zwrócił również uwagę na wadliwość uzasadnienia interpretacji DKIS, która nie odniosła się do wszystkich istotnych argumentów strony.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady, że przyznanie opcji i objęcie udziałów w programach motywacyjnych, zwłaszcza gdy udziały te nie dają pełnych praw korporacyjnych, nie generuje przychodu w momencie objęcia, a jedynie w momencie zbycia, aby uniknąć podwójnego opodatkowania. Ważne dla interpretacji przepisów o PIT w kontekście programów motywacyjnych i unikania podwójnego opodatkowania.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdzie spółka dominująca nie jest spółką akcyjną, a przyznawane udziały mają ograniczone prawa. Interpretacja może być mniej bezpośrednio stosowalna do programów motywacyjnych w spółkach akcyjnych, które są regulowane przez art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f.
Zagadnienia prawne (4)
Kiedy powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w związku z programem motywacyjnym polegającym na przyznaniu opcji na udziały i ich późniejszym objęciu po cenie niższej niż rynkowa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód podatkowy nie powstaje w momencie przyznania opcji ani w momencie objęcia udziałów po cenie niższej niż rynkowa, ponieważ nie stanowi to realnego przysporzenia majątkowego w tym momencie i prowadziłoby do podwójnego opodatkowania. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że opodatkowanie przychodu już w momencie objęcia udziałów, które nie dają konkretnych praw majątkowych i których wartość jest potencjalna, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (przy objęciu i przy zbyciu), co jest sprzeczne z Konstytucją RP. Podkreślono brak realnego przysporzenia w momencie objęcia udziałów.
Czy objęcie udziałów w spółce dominującej po cenie niższej niż rynkowa, w ramach programu motywacyjnego, stanowi częściowo odpłatne świadczenie generujące przychód w momencie realizacji opcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, objęcie udziałów w takiej sytuacji nie generuje przychodu w momencie realizacji opcji, ponieważ nie stanowi to realnego przysporzenia majątkowego, a jedynie potencjalną korzyść, która zostanie opodatkowana w momencie zbycia udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przychód powstaje dopiero w momencie zbycia udziałów, ponieważ dopiero wtedy następuje faktyczne przysporzenie majątkowe. Opodatkowanie w momencie objęcia udziałów prowadziłoby do podwójnego opodatkowania.
Czy spółka zależna (pracodawca) ponosi obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z programem motywacyjnym organizowanym przez spółkę dominującą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka zależna nie ponosi obowiązków płatnika, ponieważ świadczenia w ramach programu motywacyjnego nie wynikają ze stosunku pracy łączącego ją z uczestnikiem, a są przyznawane przez spółkę dominującą.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził stanowisko organu interpretacyjnego, że skoro świadczenia nie pochodzą od spółki zależnej, to nie może ona być płatnikiem podatku.
Czy kwalifikacja przychodu z tytułu objęcia udziałów jako przychodu z innych źródeł, a następnie przychodu ze zbycia udziałów jako przychodu z kapitałów pieniężnych, jest zgodna z zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, kwalifikowanie tego samego dochodu z dwóch różnych źródeł stanowi naruszenie zasady jednokrotnego opodatkowania.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że opodatkowanie przychodu z innych źródeł (przy objęciu) i następnie z kapitałów pieniężnych (przy zbyciu) narusza konstytucyjną zasadę równości i zakaz podwójnego opodatkowania.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. z odpłatnego zbycia udziałów.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w całości lub w części.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd stwierdza naruszenie przepisów prawa materialnego lub procesowego, które miało wpływ na wynik sprawy.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy kosztów uzyskania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych.
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Reguluje opodatkowanie programów motywacyjnych w spółkach akcyjnych.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
O.p. art. 14c § § 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej.
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Objęcie udziałów po cenie niższej niż rynkowa w ramach programu motywacyjnego nie generuje przychodu w momencie objęcia, a jedynie w momencie zbycia udziałów. • Opodatkowanie przychodu już w momencie objęcia udziałów prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. • Udziały w programie nie dają praw majątkowych (dywidenda, głos) ani nie mają łatwo określonej wartości rynkowej na etapie objęcia, co wyklucza realne przysporzenie. • Spółka zależna nie jest płatnikiem podatku, gdyż świadczenia pochodzą od spółki dominującej. • Uzasadnienie interpretacji indywidualnej było wadliwe, nie odnosiło się do wszystkich istotnych argumentów strony.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Dyrektora KIS, że objęcie udziałów po cenie niższej niż rynkowa generuje przychód już w momencie realizacji opcji, kwalifikowany jako przychód z innych źródeł.
Godne uwagi sformułowania
ryzyko podwójnego opodatkowania • brak realnego przysporzenia majątkowego • neutralne podatkowo w dacie zdarzenia • podwójne opodatkowanie tego samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych naruszałoby przepisy Konstytucji RP
Skład orzekający
Matylda Arnold-Rogiewicz
przewodniczący sprawozdawca
Konrad Aromiński
sędzia
Ewa Izabela Fiedorowicz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady, że przyznanie opcji i objęcie udziałów w programach motywacyjnych, zwłaszcza gdy udziały te nie dają pełnych praw korporacyjnych, nie generuje przychodu w momencie objęcia, a jedynie w momencie zbycia, aby uniknąć podwójnego opodatkowania. Ważne dla interpretacji przepisów o PIT w kontekście programów motywacyjnych i unikania podwójnego opodatkowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdzie spółka dominująca nie jest spółką akcyjną, a przyznawane udziały mają ograniczone prawa. Interpretacja może być mniej bezpośrednio stosowalna do programów motywacyjnych w spółkach akcyjnych, które są regulowane przez art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego tematu programów motywacyjnych i opcji na udziały, a także kluczowej kwestii unikania podwójnego opodatkowania w prawie podatkowym. Wyrok WSA jest istotny dla firm wdrażających takie programy i dla pracowników.
“Programy motywacyjne: Kiedy faktycznie zapłacisz podatek od opcji na udziały?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.