III SA/Wa 2308/24

III SA/Wa 2308/24 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2024-12-04
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-10-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Dariusz Czarkowski /sprawozdawca/
Jacek Kaute
Matylda Arnold-Rogiewicz /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
II FSK 616/25 - Postanowienie NSA z 2025-06-05
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną w części uznającej stanowisko za nieprawidłowe
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1, art. 15 ust. 2 i 2a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski (sprawozdawca), sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 grudnia 2024 r. sprawy ze skargi W. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.279.2024.1.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz W. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
W dniu 6 czerwca 2024 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor, organ) wpłynął wniosek W. S.A. z siedzibą w W. (Skarżąca, Strona, Spółka) z 6 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem oraz alokowania ich odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. Treść wniosku jest następująca: W. S.A. (dalej Wnioskodawca) należy do grupy kapitałowej W. (dalej Grupa W.). Wnioskodawca prowadzi działalność medialno - reklamową. Jest właścicielem jednego z dwóch najpopularniejszych portali internetowych w Polsce – W. Prowadzi również serwis O. oraz specjalistyczne serwisy tematyczne. Wnioskodawca uzyskuje przychody głównie z działalności reklamowej, polegającej na wyświetlaniu reklam na portalach stanowiących własność Wnioskodawcy, mailingu do użytkowników poczty oraz emisji reklam w telewizji cyfrowej (telewizja W.). Usługi reklamowe sprzedawane są w znacznej mierze podmiotom trzecim, niepowiązanym kapitałowo ani osobowo z Wnioskodawcą.
Obecnie Wnioskodawca posiada bezpośrednio udziały lub akcje m.in. w następujących spółkach:
- T. sp. z o.o. - 100% udziałów - spółka ta prowadzi porównywarkę finansową.
- W. S.A. - 100% akcji - spółka ta jest pośrednikiem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, a także oferuje klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych,
- W. sp. z o.o. - 100% udziałów - spółka prowadzi portal informacyjny poświęcony telewizji, radiu, prasie, internetowi, reklamie, nowym technologiom, public relations i badaniom marketingowym.
Wnioskodawca posiada ponadto obecnie pośrednio udziały w spółce N. sp. z o.o. - spółka ta posiada największą w Polsce bazę noclegów. Wnioskodawca wskazuje, iż przed zmianą struktury Grupy był on bezpośrednim udziałowcem tej spółki oraz ponosił wydatki na nabycie tych udziałów opisane w dalszej części wniosku (dalej łącznie wszystkie wskazane spółki: "Spółki").
Wnioskodawca prowadzi działania mające na celu zwiększenie ruchu na stronach internetowych, których tematyka pokrywa się z przedmiotem działalności Spółek, co pozwala na skuteczniejsze lokowanie reklamy Spółek. Wnioskodawca dąży przy tym do osiągnięcia przewagi konkurencyjnej z wykorzystaniem danych o potencjalnych odbiorcach reklam pochodzących z nabywanych Spółek. Wnioskodawca świadczy ponadto na rzecz Spółek usługi wsparcia obejmujące między innymi: usługi administracyjne (back office), usługi udostępniania stanowisk biurowych, usługi IT oraz usługi dzierżawy i kolokacji serwisów (dalej: "Usługi wsparcia"). Zakres Usług wsparcia świadczonych na rzecz poszczególnych Spółek zmienia się w zależności od potrzeb konkretnych Spółek.
Strategia gospodarcza przyjęta w Grupie W. zakłada między innymi wykorzystanie potencjału rosnącego rynku, głównie e-commerce, w kluczowych kategoriach produktowych poprzez przejmowanie podmiotów z tego rynku. Strategia Wnioskodawcy nie zakłada akwizycji podmiotów z rynku e-commerce lub działających na innych rynkach, jednak wpisujących się w model biznesowy Grupy W., w celu dalszej ich sprzedaży, lecz w celu włączenia ich w strukturę Grupy W. Wnioskodawca nie planuje uzyskiwania przychodów z tytułu zbycia akcji lub udziałów w przejętych podmiotach, nie wyklucza jednak uzyskiwania przychodów z dywidend od nabytych podmiotów. Wskazano przy tym, iż potencjalne zyski uzyskane z dywidendy mają charakter niepewny, uzależniony od zdolności dywidendowej nabytych podmiotów (wykazania zysku w sprawozdaniu finansowym oraz podjęcia odpowiedniej uchwały).
W związku z nabyciem Spółek Wnioskodawca osiąga zatem przychody z tytułu:
a. świadczenia Usług reklamowych na rzecz Spółek,
b. świadczenia Usług wsparcia na rzecz Spółek,
c. świadczenia przez Wnioskodawcę usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich, które zyskują większą wartość i atrakcyjność, z uwagi na możliwość bardziej precyzyjnego dotarcia reklamy do konkretnej grupy odbiorców (z powodu uzyskania danych z nabywanych Spółek), co przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę.
Nabycie przez Wnioskodawcę Spółek spowodowało zatem bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług reklamowych) prowadzonej przez Wnioskodawcę. Spółki weszły bowiem z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co skutkowało między innymi:
- możliwością zbierania wspólnych z innymi podmiotami zgód RODO, co pozwoliło na zwiększenie zasięgu kampanii reklamowych Wnioskodawcy,
- poprawą efektywności sprzedażowej m.in. dzięki możliwości łączenia danych o użytkownikach ze zróżnicowanych źródeł w celu ich analizy dla potrzeb kampanii reklamowych (tzw. big data),
- wymianą know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie e-commerce oraz wymianą danych w ramach algorytmów big data w celu skuteczniejszego świadczenia usług reklamowych przez Wnioskodawcę,
- możliwością testowania nowych rozwiązań reklamowych Wnioskodawcy przez podmioty e-commerce (z grupy kapitałowej) o znaczącej skali i optymalizacji mechanizmów reklamowych Wnioskodawcy,
- wykorzystaniem know-how (wiedzy i doświadczeń) Spółek do zbudowania marki,
- umocnieniem Wnioskodawcy na pozycji lidera rynku (m.in. w zakresie liczby użytkowników korzystających z serwisów grupy Wnioskodawcy),
- poprawieniem pozycji negocjacyjnej względem klientów,
- zwiększeniem oferty produktowej i możliwością cross - promocji,
- wymianą doświadczeń oraz zasięgów w celu wzajemnego rozwoju social media oraz uzyskaniem dostępu do wielomilionowych fanpage’ów na portalach internetowych oraz dostępu do nowych, dotychczas niedostępnych dla Wnioskodawcy treści,
- rozwojem produktu audio w ramach działalności mediowej oraz stworzeniem szerokiego produktu subskrypcyjnego dla użytkowników portalu W.
Wnioskodawca finansuje nabycie udziałów lub akcji w Spółkach za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie Kredyt) oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej Pożyczki). W konsekwencji, w razie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów lub akcji Spółek, Wnioskodawca ponosi koszty odsetek (dalej Odsetki) od Kredytu i Pożyczek. Decyzje o nabyciu Spółek podejmowane są po uzyskaniu opinii podmiotów zewnętrznych, pozwalających na ocenę ryzyka finansowego, prawnego i podatkowego związanego z transakcją.
W związku z nabyciem udziałów (akcji) w Spółkach poza Odsetkami od Pożyczek i Kredytu, Wnioskodawca ponosił także dodatkowe koszty (dalej Koszty Transakcyjne), na które składają się m.in.:
a) Koszty doradztwa prawnego związanego z transakcją nabycia
b) Koszty doradztwa finansowego związanego z transakcją nabycia
c) Koszty doradztwa podatkowego
d) Koszty badania due diligence
e) Koszty wyceny
Wnioskodawca zakłada, iż może również w przyszłości ponosić analogiczne wydatki (tj. Odsetki i Koszty Transakcyjne) w związku z nabywaniem innych podmiotów działających w branży e-commerce lub w innych obszarach, niemniej każdorazowo nabycie takich podmiotów będzie wpisywało się w strategię biznesową Wnioskodawcy opisaną powyżej oraz będzie w analogiczny sposób przekładało się na zakres przychodów operacyjnych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę.
W związku w powyższym opisem zadano następujące pytania:
1. Czy Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem?
2. Czy Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?
Zajmując swoje stanowisko w sprawie Strona wskazała, że:
Ad 1
Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem.
Ad 2
Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
W interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r. Dyrektor stwierdził, że stanowisko Strony w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych:
- w części uznania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych - związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) - za koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodem (pytanie nr 1) - jest prawidłowe,
- w części alokowania Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Kosztów Transakcyjnych związanych z nabyciem akcji lub udziałów Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości) - odpowiednio do dwóch źródeł przychodów tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów (pytanie nr 2) - jest nieprawidłowe.
Dyrektor odstąpił od uzasadnienia w części dotyczącej pytania nr 1.
Natomiast w odniesieniu do pytania nr 2 Organ podniósł, że zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2,2a i 2b u.p.d.o.p. powinny być objęte tylko koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów.
Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.
Powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b u.p.o.d.p. znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.
Istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach "wyjątku od zasady", kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne "powiązanie" odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).
Jak wynika z powyższego, w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, to wymienione we wniosku Koszty Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Koszty Transakcyjne należy zaliczać w całości do źródła "zyski kapitałowe". Oznacza to, że Spółka jest w stanie przypisać te koszty do konkretnego źródła przychodów, tj. do "zysków kapitałowych".
W świetle powyższego Spółka nie ma możliwości zastosowania dyspozycji przepisów art. 15 ust. 2b w zw. art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p.
Zatem w ocenie Dyrektora nie można zgodzić się ze stanowiskiem Strony, że Koszty Odsetek od Kredytu i Pożyczek oraz Koszty Transakcyjne poniesione w celu nabycia akcji lub udziałów Spółek (już nabytych lub które zostaną nabyte w przyszłości) powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
Pismem z 18 września 2024 r. Strona wniosła skargę na interpretację indywidualną Dyrektora w części, w jakiej uznał za nieprawidłowe przedstawione przez Spółkę stanowisko, tj. w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2.
Zaskarżonej interpretacji Strona zarzuciła:
1. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 ustawy CIT poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być alokowane wyłącznie do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, a w konsekwencji niewłaściwą ocenę co do zastosowania tych regulacji polegającą na uznaniu, że Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Skarżącą na nabycie akcji lub udziałów Spółek łub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości, ponoszone w celu zwiększenia przychodów operacyjnych, powinny być alokowane wyłącznie do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi;
2) art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 oraz z art. 15 ust. 1 i art. 7b ust. 1 ustawy CIT poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wydatki związane z nabyciem udziałów (akcji) Spółek nie mogą być alokowane odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w oparciu o stosunek, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W konsekwencji Organ dokonał niewłaściwej oceny co do zastosowania tych regulacji polegającej na przyjęciu, iż Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Skarżącą na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości należy zaliczać w całości do źródła "zyski kapitałowe", podczas gdy głównym celem poniesionych przez Spółkę w/w wydatków było zwiększenie przychodu z podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. W związku z tym koszty te powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
2. Naruszenie przepisów postępowania, tj.:
1) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 121 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm., dalej także "O.p.") poprzez brak wszechstronnego odniesienia się przez Organ do stanowiska Skarżącej wyrażonego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w szczególności brak odniesienia się do wszystkich przedstawionych argumentów Skarżącej oraz do stanowisk prezentowanych w przywołanych przez Skarżącą wyrokach sądów administracyjnych potwierdzających prawidłowość stanowiska Skarżącej oraz poprzez niewyczerpujące uzasadnienie stanowiska Organu w interpretacji.
W związku z powyższym, Skarżąca na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit a i c oraz art. 200 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej także "P.p.s.a.") wniosła o:
1. uchylenie zaskarżonej interpretacji w części uznającej stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe (w zakresie pytania nr 2) i uznanie stanowiska Skarżącej w tym zakresie za prawidłowe,
2. zasądzenie na rzecz Skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi - ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi - przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu.
Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.
Sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych w sprawach wszczętych po 15 sierpnia 2015 r., sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawę prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną.
Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych powyżej kryteriów stwierdzić należy, że skarga zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona interpretacja indywidualna, w zaskarżonej części, narusza przepisy prawa.
W przedmiotowej sprawie istotą sporu jest ocena czy Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości oraz Koszty Transakcyjne związane z nabyciem akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?
W ocenie Skarżącej dopuszczalna jest w przedstawionym stanie faktycznym alokacja przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.
DKIS uznał odmiennie i w jego ocenie w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.
W tym sporze rację należy przyznać Stronie skarżącej.
Sąd w składzie niniejszym podziela pogląd wyrażony w wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r. WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 136/24 i posłuży się argumentacją zawartą w powyższym orzeczeniu celem uzasadnienia swojego rozstrzygnięcia w tej sprawie.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przepisie tym ustawodawca wyodrębnił dwa źródła przychodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i pozostałe źródła przychodów. Przychody z zysków kapitałowych zostały zdefiniowane w przepisach art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p.. Wyodrębnienie przez ustawodawcę źródeł przychodów, jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów pociągnęło za sobą wprowadzenie do u.p.d.o.p. regulacji dotyczących przyporządkowania kosztów do przychodów z tych źródeł. Stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.p. w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.p. stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.p. podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów, ma obowiązek podzielić koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania z innych źródeł przychodów. Podział ten jest dokonywany proporcją wynikającą ze stosunku kwot tych przychodów do łącznej kwoty przychodów w roku podatkowym.
Mając na uwadze wydaną interpretację indywidualną, nie jest kwestią sporną, że odsetki, których dotyczy zaskarżona interpretacja nie są kosztami bezpośrednio dotyczącymi przychodów. W tym zakresie stanowisko podatnika zostało uznane za prawidłowe.
Skarżąca spółka, opisując we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, wskazała, że nabycie przez nią udziałów i akcji w spółkach miało i ma na celu przede wszystkim zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług reklamowych) prowadzonej przez Wnioskodawcę. Spółki weszły bowiem z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co skutkowało między innymi:
- możliwością zbierania wspólnych z innymi podmiotami zgód RODO, co pozwoliło na zwiększenie zasięgu kampanii reklamowych Wnioskodawcy,
- poprawą efektywności sprzedażowej m.in. dzięki możliwości łączenia danych o użytkownikach ze zróżnicowanych źródeł w celu ich analizy dla potrzeb kampanii reklamowych (tzw. big data),
- wymianą know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie e-commerce oraz wymianą danych w ramach algorytmów big data w celu skuteczniejszego świadczenia usług reklamowych przez Wnioskodawcę,
- możliwością testowania nowych rozwiązań reklamowych Wnioskodawcy przez podmioty e-commerce (z grupy kapitałowej) o znaczącej skali i optymalizacji mechanizmów reklamowych Wnioskodawcy,
- wykorzystaniem know-how (wiedzy i doświadczeń) Spółek do zbudowania marki,
- umocnieniem Wnioskodawcy na pozycji lidera rynku (m.in. w zakresie liczby użytkowników korzystających z serwisów grupy Wnioskodawcy),
- poprawieniem pozycji negocjacyjnej względem klientów,
- zwiększeniem oferty produktowej i możliwością cross - promocji,
- wymianą doświadczeń oraz zasięgów w celu wzajemnego rozwoju social media oraz uzyskaniem dostępu do wielomilionowych fanpage’ów na portalach internetowych oraz dostępu do nowych, dotychczas niedostępnych dla Wnioskodawcy treści,
- rozwojem produktu audio w ramach działalności mediowej oraz stworzeniem szerokiego produktu subskrypcyjnego dla użytkowników portalu W.
W związku z tym nabycie akcji i udziałów jest związane zarówno z przychodami kapitałowymi jak i innymi przychodami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów lub akcji spółek stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów kapitałowych, co nie budzi wątpliwości, ale w takim przypadku w ocenie Sądu wiąże się z pozostałymi przychodami spółki związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą, skoro ma na celu zwiększenie przychodów.
Odmienne stanowisko organu polega na przyjęciu, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia tych udziałów/akcji, a skoro przychody z udziałów/akcji są zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych, to także wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. Sąd z tym stanowiskiem się nie zgadza.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych uzależnia przyporządkowanie kosztów do określonych źródeł przychodu od celu poniesienia tych kosztów. Skoro kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy, to znaczy, że ten cel jest konieczny nie tylko dla stwierdzenia, że dany wydatek ma w ogóle charakter kosztowy, ale także dla powiązania wydatku z określonym/określonymi przychodami. Skoro we wniosku wnioskodawca jasno określił, że spodziewa się przychodów z działalności operacyjnej, czyli ze zwiększenia sprzedaży, to określony cel należy uwzględnić przy wykładni przepisów.
Zarzut sformułowany w skardze w postaci naruszenia art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 oraz z art. 15 ust. 1 i art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p jest zatem skuteczny.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., sąd orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. Na wniosek Strony, na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a., sąd zasądził na Jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego. Łączną kwotę 697 zł zasądzoną z tego tytułu na rzecz Skarżącej stanowią: wpis od skargi – 200 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 480 zł i równowartość opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł.
Ponownie rozpoznając sprawę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjmie ocenę prawną wynikającą z niniejszego wyroku.
Orzeczenie powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
-----------------------
#