Orzeczenie · 2024-12-11

III SA/Wa 2256/24

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2024-12-11

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowy od osób prawnychpołączenie spółekinterpretacja podatkowaspółka przejmującaspółka przejmowanawartość emisyjnawartość rynkowabezemisyjne połączenieustawa o CITKodeks spółek handlowych

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem sprawy była skarga spółki I. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała połączenie z innymi spółkami, w których ten sam wspólnik posiadał 100% udziałów. Połączenie miało nastąpić w trybie bezemisyjnym, zgodnie z art. 515(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, co oznaczało brak podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i brak emisji nowych udziałów. Spółka wnioskowała, że w takiej sytuacji nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ przepis ten odnosi się do sytuacji, gdy wartość rynkowa przejmowanego majątku przewyższa wartość emisyjną przydzielonych udziałów, a w tym przypadku nie dochodziło do emisji. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że wartość rynkowa majątku spółek przejmowanych stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że rację należy przyznać spółce, wskazując, że literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wyklucza zastosowanie tego przepisu w sytuacji braku emisji udziałów. Sąd podkreślił, że przepis ten ma zastosowanie jedynie, gdy dochodzi do przydzielenia udziałów, a ich wartość emisyjna jest niższa od wartości rynkowej majątku. W przypadku połączenia bezemisyjnego, gdzie proporcje własnościowe się nie zmieniają, nie powstaje przychód podatkowy. Sąd powołał się na argumentację systematyczną (definicja wartości emisyjnej z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) i historyczną (cel wprowadzenia przepisów), a także na wcześniejsze orzecznictwo sądów administracyjnych. Sąd zasądził od Dyrektora KIS na rzecz spółki zwrot kosztów postępowania sądowego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w kontekście połączeń spółek w trybie bezemisyjnym, zwłaszcza gdy jeden wspólnik posiada 100% udziałów.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia bezemisyjnego, gdzie proporcje własnościowe nie ulegają zmianie.

Zagadnienia prawne (1)

Czy w wyniku połączenia spółek w trybie bezemisyjnym, gdzie jeden wspólnik posiada 100% udziałów we wszystkich łączących się podmiotach, po stronie spółki przejmującej powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, w wyniku połączenia spółek w trybie bezemisyjnym, gdzie jeden wspólnik posiada 100% udziałów we wszystkich łączących się podmiotach, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT ma zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy dochodzi do emisji udziałów (akcji) i ich wartość emisyjna jest niższa od wartości rynkowej przejmowanego majątku. W przypadku połączenia bezemisyjnego, gdzie proporcje własnościowe się nie zmieniają, nie powstaje przychód podatkowy, ponieważ nie występuje nadwyżka wartości rynkowej nad emisyjną.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona interpretacja indywidualna została uchylona.

Przepisy (13)

Główne

u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis ma zastosowanie tylko w przypadku emisji udziałów (akcji) i gdy wartość emisyjna jest niższa od wartości rynkowej przejmowanego majątku. W połączeniu bezemisyjnym nie powstaje przychód.

k.s.h. art. 515 § § 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Reguluje tzw. bezemisyjne połączenie spółek, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach lub wspólnicy posiadają udziały w tej samej proporcji.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja wartości emisyjnej udziałów (akcji) zakłada istnienie ceny ich objęcia, co nie ma miejsca w sytuacji braku emisji.

Ordynacja podatkowa art. 14c § § 1 i § 2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Dotyczy wadliwego uzasadnienia interpretacji.

Ordynacja podatkowa art. 121 § § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Dotyczy zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Ordynacja podatkowa art. 14h

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Dotyczy stosowania przepisów Ordynacji podatkowej do interpretacji indywidualnych.

p.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2

Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych

Określa zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.

p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a