III SA/Wa 217/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi N. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka wniosła o interpretację w zakresie możliwości niepobrania podatku u źródła od wypłacanych odsetek na rzecz amerykańskiej spółki N. LLC, powołując się na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA (PL-US UPO). Spółka przedstawiła stan faktyczny, w którym N. LLC, będąca spółką prawa amerykańskiego, jest podmiotem transparentnym podatkowo (disregarded entity), a jej dochody są alokowane do jedynego wspólnika, G. Inc., również rezydenta USA. Spółka argumentowała, że N. LLC jest rzeczywistym właścicielem odsetek i powinna móc skorzystać ze zwolnienia na podstawie umowy, pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji G. Inc. Dyrektor KIS uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, stwierdzając, że N. LLC, jako podmiot transparentny podatkowo, nie jest podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT i nie kwalifikuje się do zastosowania umowy PL-US UPO. Sąd administracyjny w Warszawie oddalił skargę, podzielając argumentację organu. Sąd podkreślił, że N. LLC, jako rzeczywisty właściciel odsetek i podmiot prowadzący działalność operacyjną, nie spełnia kryteriów do zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sąd uznał, że posiadanie certyfikatu rezydencji G. Inc. nie ma znaczenia, ponieważ to N. LLC jest odbiorcą odsetek, a nie G. Inc. Sąd odrzucił zarzuty naruszenia przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym przepisów Konstytucji RP dotyczących pierwszeństwa umów międzynarodowych, uznając, że organ prawidłowo zinterpretował przepisy krajowe i międzynarodowe w kontekście przedstawionego stanu faktycznego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja statusu prawnego spółek transparentnych podatkowo (np. LLC) w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w Polsce, zwłaszcza w odniesieniu do podatku u źródła od odsetek.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki transparentnej podatkowo z USA i umowy PL-US UPO. Interpretacja może być pomocna w analizie podobnych przypadków z innymi umowami lub jurysdykcjami, ale wymaga ostrożności.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka transparentna podatkowo (disregarded entity) z USA, będąca rzeczywistym właścicielem odsetek, może skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka transparentna podatkowo, która jest rzeczywistym właścicielem odsetek, nie może skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, jeśli nie jest uznawana za podatnika w rozumieniu polskiej ustawy o CIT i nie spełnia kryteriów traktowania jako osoba prawna w rozumieniu umowy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka transparentna podatkowo (N. LLC) nie jest podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT i nie kwalifikuje się do zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nawet jeśli jest rzeczywistym właścicielem odsetek. Kluczowe jest, czy podmiot jest uznawany za osobę prawną lub podatnika zgodnie z prawem krajowym i umową. Posiadanie certyfikatu rezydencji wspólnika (G. Inc.) nie jest wystarczające, gdy odbiorcą płatności jest podmiot niekwalifikujący się do zastosowania umowy.
Jak należy interpretować pojęcie 'osoba prawna' oraz 'spółka' na potrzeby stosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście amerykańskich spółek LLC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Na potrzeby stosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, za 'osobę prawną' w rozumieniu prawa polskiego należy uznać jedynie podmioty uznawane w USA za podmioty korporacyjne (corporation, corporate body, corporate entity). Amerykańska spółka LLC, jako podmiot transparentny podatkowo, nie jest traktowana jak osoba prawna w rozumieniu polskiej ustawy o CIT ani umowy.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do przepisów ustawy o CIT oraz definicji zawartych w umowie PL-US UPO, wskazując, że pojęcia 'osoba prawna' i 'spółka' mają określone znaczenie, które wyklucza traktowanie transparentnych podatkowo spółek LLC jako podmiotów uprawnionych do korzystania z postanowień umowy, chyba że prawo krajowe lub umowa stanowią inaczej.
Czy naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej) nastąpiło poprzez wydanie interpretacji sprzecznej z innymi interpretacjami lub poprzez ograniczenie uzasadnienia?
Odpowiedź sądu
Nie, naruszenie nie nastąpiło. Interpretacja była spójna, logiczna i zawierała argumenty prawne. Różnice w stosunku do innych interpretacji nie stanowią naruszenia, gdyż interpretacje są indywidualne i wydawane dla konkretnych stanów faktycznych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że uzasadnienie interpretacji było wystarczające, a zarzut sprzeczności z innymi interpretacjami nie jest zasadny, ponieważ każda interpretacja jest indywidualna i zależy od konkretnego stanu faktycznego.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.p. art. 1 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 1 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 1 § ust. 3 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Konstytucja RP art. 91 § ust. 1 i 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
PL-US UPO art. 12 § ust. 1
Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Pomocnicze
O.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § 1
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 14
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.m. art. 17 § ust. 1-2
Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe
PL-US UPO art. 12 § ust. 4
Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
PL-US UPO art. 3 § ust. 1 pkt 5
Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
PL-US UPO art. 3 § ust. 1 pkt 6 lit. b
Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
PL-US UPO art. 3 § ust. 1 pkt 8
Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
KWPT art. 31
Konwencja Wiedeńska o Prawie Traktatów
p.p.s.a. art. 119 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka transparentna podatkowo (N. LLC) nie jest podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT i nie kwalifikuje się do zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. • Rzeczywisty właściciel odsetek (N. LLC) musi być podmiotem uprawnionym do stosowania umowy, a nie jego wspólnik (G. Inc.), jeśli umowa nie stanowi inaczej. • Posiadanie certyfikatu rezydencji wspólnika (G. Inc.) nie jest wystarczające, gdy odbiorcą płatności jest podmiot niekwalifikujący się do zastosowania umowy.
Odrzucone argumenty
Spółka N. LLC, jako podmiot transparentny podatkowo i rzeczywisty właściciel odsetek, powinna być uprawniona do zastosowania umowy PL-US UPO. • Niewłaściwa wykładnia art. 12 ust. 1 PL-US UPO przez organ prowadzi do podwójnego opodatkowania i niweczy cel umowy. • Naruszenie art. 91 Konstytucji RP poprzez niezastosowanie umowy międzynarodowej z pierwszeństwem przed ustawą.
Godne uwagi sformułowania
podmiot transparentny podatkowo (disregarded entity) • rzeczywisty właściciel odsetek • nie mieści się w żadnej kategorii podatników wymienionej w art. 1 i 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych • nie można także uznać spółki LLC za spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT • podatek u źródła • umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania • należyta staranność
Skład orzekający
Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa
sprawozdawca
Dariusz Czarkowski
sędzia
Matylda Arnold-Rogiewicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja statusu prawnego spółek transparentnych podatkowo (np. LLC) w kontekście stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w Polsce, zwłaszcza w odniesieniu do podatku u źródła od odsetek."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki transparentnej podatkowo z USA i umowy PL-US UPO. Interpretacja może być pomocna w analizie podobnych przypadków z innymi umowami lub jurysdykcjami, ale wymaga ostrożności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z międzynarodowym przepływem kapitału i różnicami w systemach prawnych (transparentność podatkowa spółek LLC w USA vs. polskie regulacje). Jest to temat istotny dla firm międzynarodowych działających w Polsce.
“Amerykańskie LLC w Polsce: Czy transparentność podatkowa chroni przed polskim podatkiem u źródła?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.