III SA/Wa 212/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki A. sp. z o.o. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka wnioskowała o potwierdzenie, że spełnia warunki do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania przy zbyciu udziałów w krajowych spółkach zależnych, zgodnie z art. 24o ustawy o CIT, powołując się na status spółki holdingowej (art. 24m pkt 2 ustawy o CIT). Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, argumentując, że przepisy dotyczące spółek holdingowych weszły w życie 1 stycznia 2022 r., a zatem roczny okres posiadania udziałów powinien być liczony od tej daty, co uniemożliwiało skorzystanie ze zwolnienia w przypadku zbycia udziałów w sierpniu 2022 r. Ponadto, organ wskazał, że złożona, wielopoziomowa struktura właścicielska spółki, uniemożliwiająca identyfikację wszystkich pośrednich udziałowców, powinna wykluczać spółkę z preferencji podatkowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że spółka spełnia definicję spółki holdingowej, a okres wymaganego rocznego posiadania udziałów powinien być liczony od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów. Sąd podkreślił, że ustawodawca nie sprecyzował w przepisach sposobu liczenia tego terminu, a wykładnia systemowa i celowościowa, a także zasada ochrony praw nabytych, przemawiają za przyjęciem stanowiska spółki. Sąd zwrócił również uwagę, że przepisy dotyczące spółek holdingowych, oparte na dyrektywie UE, nie nakładają tak restrykcyjnych wymogów co do struktury właścicielskiej, jak sugerował organ. Sąd stwierdził również, że Dyrektor KIS nie udzielił wyczerpującej odpowiedzi na wszystkie pytania wnioskodawcy, naruszając tym samym przepisy postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących statusu spółki holdingowej, wymaganego okresu posiadania udziałów oraz wpływu złożonej struktury właścicielskiej na prawo do zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów w spółkach zależnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów wprowadzonych w ramach tzw. Polskiego Ładu. Interpretacja okresu posiadania udziałów może być pomocna w innych sprawach dotyczących podobnych przepisów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy okres wymaganego rocznego posiadania udziałów w spółce zależnej, warunkujący status spółki holdingowej i prawo do zwolnienia z CIT przy zbyciu tych udziałów, powinien być liczony od daty wejścia w życie przepisów o spółce holdingowej, czy od daty faktycznego nabycia udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Okres wymaganego rocznego posiadania udziałów powinien być liczony od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów o spółce holdingowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak jest precyzyjnego wskazania w ustawie co do momentu rozpoczęcia biegu rocznego terminu posiadania udziałów. Wykładnia systemowa, celowościowa oraz zasada ochrony praw nabytych przemawiają za liczeniem tego okresu od daty nabycia udziałów. Ustawodawca nie zawarł w uzasadnieniu projektu ustawy wskazania na odmienną interpretację.
Czy złożona, wielopoziomowa struktura właścicielska spółki holdingowej, uniemożliwiająca identyfikację wszystkich pośrednich udziałowców, wyklucza możliwość skorzystania ze zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów w spółkach zależnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, złożona struktura właścicielska, jeśli spółka spełnia pozostałe warunki, nie wyklucza skorzystania ze zwolnienia, zwłaszcza gdy uzyskanie pełnych informacji jest obiektywnie niemożliwe.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że Dyrektor KIS niezasadnie uznał, iż złożona struktura właścicielska powinna uniemożliwiać skorzystanie z preferencji. Argumentacja organu opierała się na celu przepisu, który miał ograniczyć transfer zysków do nietransparentnych grup, jednakże sąd wskazał, że spółka wykazała spełnienie pozostałych warunków, a obiektywna niemożność uzyskania pełnych informacji nie powinna być podstawą do odmowy zastosowania zwolnienia.
Czy Dyrektor KIS prawidłowo zinterpretował przepisy dotyczące statusu spółki holdingowej i zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów, uwzględniając wszystkie aspekty stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, Dyrektor KIS nie udzielił wyczerpującej odpowiedzi na wszystkie pytania wnioskodawcy i dokonał błędnej wykładni przepisów.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że Dyrektor KIS nie udzielił odpowiedzi na pytanie dotyczące spełnienia warunku uprawniającego do zwolnienia z opodatkowania (pytanie nr 1) i w istocie nie odpowiedział na pytanie dotyczące statusu spółki holdingowej (pytanie nr 2), ograniczając się do stwierdzenia nieprawidłowości stanowiska spółki. To naruszyło przepisy postępowania.
Przepisy (27)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1 i 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z CIT dochodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 24m § pkt 2 lit. e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej - warunek dotyczący braku posiadania udziałów przez podmioty z jurysdykcji niechętnych współpracy lub krajów bez umowy o wymianie informacji.
u.p.d.o.p. art. 24m § pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24m § pkt 2 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej - warunek posiadania nieprzerwanie przez co najmniej 1 rok co najmniej [...] udziałów w kapitale spółki zależnej.
Pomocnicze
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 1-3
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nieograniczony obowiązek podatkowy.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu niepowiązanego.
u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34 i 34a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe (np. SSE, PSI).
u.p.d.o.p. art. 20 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z opodatkowania dywidend.
ustawa nowelizująca art. 70 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
Przepisy stosuje się do dochodów uzyskanych od 1 stycznia 2022 r.
ustawa nowelizująca art. 89
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. (z wyjątkami).
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej.
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada równości wobec prawa.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądu.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na interpretację podatkową.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie interpretacji w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
u.p.d.o.p. art. 1a § ust. 2
Ustawa o CIT
Okres na jaki powinna zostać utworzona podatkowa grupa kapitałowa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Okres posiadania udziałów powinien być liczony od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów. • Złożona struktura właścicielska nie wyklucza prawa do zwolnienia, gdy uzyskanie pełnych informacji jest obiektywnie niemożliwe. • Organ nie udzielił wyczerpującej odpowiedzi na wszystkie pytania wnioskodawcy.
Godne uwagi sformułowania
zasada impossibilium nulla obligatio est • wykładnia celowościowa (dyrektywy wykładni pro-gospodarczej) • zasada ochrony praw nabytych • nieuprawnionym jest pogląd Organu, że ten moment należy uznać za rozpoczynający bieg rocznego okresu
Skład orzekający
Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa
sprawozdawca
Ewa Izabela Fiedorowicz
członek
Maciej Kurasz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących statusu spółki holdingowej, wymaganego okresu posiadania udziałów oraz wpływu złożonej struktury właścicielskiej na prawo do zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów w spółkach zależnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów wprowadzonych w ramach tzw. Polskiego Ładu. Interpretacja okresu posiadania udziałów może być pomocna w innych sprawach dotyczących podobnych przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych preferencji podatkowych dla spółek holdingowych, wprowadzonych niedawno, co czyni ją istotną dla przedsiębiorców i doradców podatkowych. Rozstrzygnięcie kwestii interpretacji okresu posiadania udziałów oraz wpływu złożonej struktury właścicielskiej jest praktyczne.
“Spółka holdingowa złożyła skargę na interpretację KIS – kluczowe rozstrzygnięcie w sprawie zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.