III SA/Wa 1922/16Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki VAT 12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi E. H., byłego członka zarządu spółki I. sp. z o.o., na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W., która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego W. orzekającą o solidarnej odpowiedzialności podatkowej skarżącego za zaległości spółki w podatku od towarów i usług za okres styczeń, kwiecień-lipiec 2014 r. Skarżący wnioskował o stwierdzenie nieważności decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego, zarzucając rażące naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej (O.p.) i Kodeksu spółek handlowych (Ksh) w związku z przekształceniem spółki I. sp. z o.o. w spółkę komandytową I. sp. z o.o. sp.k. Twierdził, że organ I instancji błędnie zastosował przepisy dotyczące podziału lub przejęcia spółki zamiast przepisów o sukcesji generalnej w wyniku przekształcenia, a także nie zastosował przepisów dotyczących odpowiedzialności komplementariusza. Dyrektor Izby Skarbowej odmówił stwierdzenia nieważności, uznając, że decyzja organu I instancji nie naruszyła prawa w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Skarżący złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, podtrzymując swoje zarzuty. Sąd administracyjny oddalił skargę, stwierdzając, że postępowanie w trybie nadzwyczajnym nie służy ponownemu merytorycznemu rozpoznaniu sprawy, a decyzja organu pierwszej instancji nie została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Sąd podkreślił, że przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości spółki (art. 116 O.p.) zostały spełnione, a postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Sąd uznał również, że oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki na podstawie art. 13 ust. 1 P.u.n. świadczy o spóźnieniu wniosku, co wyklucza możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności. Sąd nie dopatrzył się również rażącego naruszenia przepisów dotyczących sukcesji prawnej czy odpowiedzialności wspólników spółek osobowych, wskazując, że postępowania w przedmiocie odpowiedzialności różnych kategorii osób trzecich są odrębne i niezależne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'rażącego naruszenia prawa' w kontekście stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej, zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, znaczenie oddalenia wniosku o upadłość dla odpowiedzialności podatkowej, a także zakres kontroli sądu administracyjnego w postępowaniu nadzwyczajnym.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki i odpowiedzialności członka zarządu, a jego zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych i prawnych.
Zagadnienia prawne (5)
Czy decyzja orzekająca o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, wydana po przekształceniu spółki, może być uznana za wydaną z rażącym naruszeniem prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, decyzja organu pierwszej instancji nie została wydana z rażącym naruszeniem prawa, a postępowanie w trybie nadzwyczajnym nie służy ponownemu merytorycznemu rozpoznaniu sprawy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że postępowanie w trybie stwierdzenia nieważności decyzji ma na celu jedynie ustalenie, czy rozstrzygnięcie nie naruszyło rażąco prawa, a nie ponowne merytoryczne rozpoznanie sprawy. Wskazał, że przesłanki odpowiedzialności członka zarządu zostały spełnione, a postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne.
Czy oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki na podstawie art. 13 ust. 1 P.u.n. świadczy o spóźnieniu wniosku i wyklucza możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności podatkowej członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 P.u.n. oznacza, że wniosek był spóźniony, co wyklucza możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd powołując się na orzecznictwo administracyjne i cywilne, stwierdził, że oddalenie wniosku o upadłość z powodu braku majątku na pokrycie kosztów postępowania jest jednoznacznym dowodem na spóźnienie wniosku, co stanowi przesłankę do przypisania odpowiedzialności członkowi zarządu.
Czy postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji może służyć weryfikacji ustaleń faktycznych dokonanych w postępowaniu zwykłym, w tym ocenie właściwego czasu do zgłoszenia wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nie służy weryfikacji ustaleń faktycznych ani ponownemu merytorycznemu rozpoznaniu sprawy.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że postępowanie nadzwyczajne ma na celu jedynie badanie podstaw nieważności decyzji, a nie zastępowanie kontroli instancyjnej czy rozpatrywanie sprawy co do istoty.
Czy brak zastosowania przepisów dotyczących sukcesji prawnej w wyniku przekształcenia spółki (art. 93a, 93c, 117 O.p.) w decyzji orzekającej o odpowiedzialności członka zarządu stanowi rażące naruszenie prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, samo powołanie przepisów dotyczących sukcesji w uzasadnieniu decyzji, bez oparcia na nich rozstrzygnięcia, nie stanowi rażącego naruszenia prawa.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego opierała się na przepisach o odpowiedzialności osoby trzeciej (art. 116 O.p.), a nie na przepisach o sukcesji, co wyklucza zarzut rażącego naruszenia tych ostatnich.
Czy postępowania w przedmiocie odpowiedzialności różnych kategorii osób trzecich (np. członków zarządu i wspólników spółek osobowych) są odrębne i niezależne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, postępowania w przedmiocie odpowiedzialności poszczególnych kategorii osób trzecich są odrębne i niezależne.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że przepisy Ordynacji podatkowej nie przewidują solidarnej odpowiedzialności pomiędzy różnymi kategoriami osób trzecich, co oznacza, że brak zastosowania art. 115 O.p. w decyzji dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu nie narusza prawa.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (30)
Główne
O.p. art. 247 § 1 pkt 3
Ordynacja podatkowa
Podstawa do stwierdzenia nieważności decyzji ostatecznej wydanej z rażącym naruszeniem prawa.
O.p. art. 116 § 1
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółki.
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
Pomocnicze
O.p. art. 116 § 2
Ordynacja podatkowa
Zakres odpowiedzialności członków zarządu obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków.
O.p. art. 107 § 1
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność osób trzecich solidarnie z podatnikiem.
O.p. art. 107 § 1a
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność osób trzecich solidarnie z następcą prawnym podatnika.
O.p. art. 108 § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy orzeka o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej w drodze decyzji.
O.p. art. 108 § 2 pkt 3
Ordynacja podatkowa
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego.
O.p. art. 115 § 1
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej (w tym komplementariusza) za zaległości podatkowe spółki.
O.p. art. 115 § 2
Ordynacja podatkowa
Zakres odpowiedzialności byłego wspólnika.
O.p. art. 93a § 1
Ordynacja podatkowa
Sukcesja praw i obowiązków podatkowych w wyniku przekształcenia osoby prawnej.
O.p. art. 93a § 2 pkt 1 lit. b
Ordynacja podatkowa
Zastosowanie art. 93a § 1 do osobowej spółki handlowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
O.p. art. 93c § 1
Ordynacja podatkowa
Sukcesja zobowiązań podatkowych w razie podziału lub przejęcia osoby prawnej.
O.p. art. 117 § 1
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność osób prawnych przejmujących lub powstałych w wyniku podziału.
O.p. art. 117 § 2
Ordynacja podatkowa
Ograniczenie odpowiedzialności osób prawnych przejmujących do wartości aktywów netto.
Ksh art. 551
Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia spółek.
Ksh art. 553 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych
Wstąpienie wspólników spółki przekształcanej do spółki przekształconej.
Ksh art. 102
Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki komandytowej.
O.p. art. 115 § 5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność wspólników po rozwiązaniu spółki osobowej.
u.krs art. 15 § 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Przepisy dotyczące Krajowego Rejestru Sądowego.
u.z.e.i.p. art. 14a
Ustawa z dnia 13 października 1995r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników
Przepisy dotyczące rejestru podatników.
u.z.e.i.p. art. 14 § 2 pkt 3
Ustawa z dnia 13 października 1995r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników
Przepisy dotyczące rejestru podatników.
u.z.e.i.p. art. 14 § 3a
Ustawa z dnia 13 października 1995r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników
Przepisy dotyczące rejestru podatników.
u.z.e.i.p. art. 14 § 3b
Ustawa z dnia 13 października 1995r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników
Przepisy dotyczące rejestru podatników.
P.p.s.a. art. 106 § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Możliwość dopuszczenia dowodu z dokumentów.
P.u.n. art. 13 § 1
Ustawa z dnia 28 lipca 2005r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku na pokrycie kosztów postępowania.
P.u.n. art. 11
Ustawa z dnia 28 lipca 2005r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Definicja niewypłacalności dłużnika.
P.u.n. art. 373
Ustawa z dnia 28 lipca 2005r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Przesłanki orzeczenia zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.
k.k.s. art. 57 § 1
Kodeks karny skarbowy
Czyn określany jako wykroczenie skarbowe.
k.k.s. art. 9 § 3
Kodeks karny skarbowy
Określenie czynu jako wykroczenia skarbowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Decyzja organu pierwszej instancji nie naruszyła prawa w sposób rażący. • Postępowanie w trybie nadzwyczajnym nie służy ponownemu merytorycznemu rozpoznaniu sprawy. • Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu zostały spełnione, a postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne. • Oddalenie wniosku o upadłość świadczy o spóźnieniu wniosku i wyklucza możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego została wydana z rażącym naruszeniem przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu spółek handlowych. • Organ błędnie zastosował przepisy dotyczące sukcesji zobowiązań podatkowych po przekształceniu spółki. • Organ nie zastosował przepisów dotyczących odpowiedzialności komplementariusza. • Właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość nie zaistniał, a Skarżący nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku. • Postępowania w przedmiocie odpowiedzialności różnych kategorii osób trzecich powinny być prowadzone łącznie.
Godne uwagi sformułowania
Postępowanie w trybie nadzwyczajnym nie służy ponownemu merytorycznemu rozpoznaniu sprawy. • Rażące naruszenie prawa zachodzi wówczas, gdy między rozstrzygnięciem podjętym w decyzji przez organ podatkowy, a zastosowanym przepisem prawa występuje wyraźna i oczywista sprzeczność. • Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 P.u.n. oznacza, że wniosek był spóźniony.
Skład orzekający
Alojzy Skrodzki
przewodniczący
Barbara Kołodziejczak-Osetek
sędzia
Aneta Trochim-Tuchorska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'rażącego naruszenia prawa' w kontekście stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej, zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, znaczenie oddalenia wniosku o upadłość dla odpowiedzialności podatkowej, a także zakres kontroli sądu administracyjnego w postępowaniu nadzwyczajnym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki i odpowiedzialności członka zarządu, a jego zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych i prawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki po jej przekształceniu, co jest częstym problemem w praktyce. Wyjaśnia również istotne kwestie proceduralne dotyczące trybu stwierdzenia nieważności decyzji.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki po jej przekształceniu? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 16 324 317,08 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.