III SA/WA 1890/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki U. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała połączenie ze spółką przejmowaną i zapytała o skutki podatkowe, w tym możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego (art. 24o ustawy o CIT) do przychodu z tytułu wynagrodzenia earn-out, które miało być rozpoznane po połączeniu. Spółka argumentowała, że jako następca prawny spółki przejmowanej powinna móc skorzystać ze zwolnienia, które przysługiwało jej poprzednikowi. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w tym zakresie, twierdząc, że zwolnienie nie obejmuje dochodów, które nie powstały u poprzednika przed połączeniem i których wartość nie była określona. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, podzielając argumentację organu. Sąd uznał, że sukcesja podatkowa obejmuje prawa i obowiązki istniejące przed połączeniem, a nie przyszłe, warunkowe dochody, których wartość nie była znana w momencie połączenia. W związku z tym, spółka przejmująca nie mogła skorzystać ze zwolnienia dotyczącego wynagrodzenia earn-out, gdyż dochód ten nie powstał u spółki przejmowanej przed połączeniem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja zasad sukcesji podatkowej w kontekście zwolnień podatkowych dla spółek holdingowych, zwłaszcza w odniesieniu do dochodów warunkowych (earn-out) po połączeniu spółek.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i rozpoznawania dochodu z earn-out. Interpretacja sukcesji podatkowej może być różna w zależności od szczegółów stanu faktycznego i przepisów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przychód podatkowy z tytułu wynagrodzenia earn-out, rozpoznany przez spółkę przejmującą po połączeniu ze spółką przejmowaną, może korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego dla spółek holdingowych (art. 24o ustawy o CIT), jeśli zwolnienie to przysługiwało spółce przejmowanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przychód z tytułu wynagrodzenia earn-out, który powstanie po połączeniu i zostanie rozpoznany przez spółkę przejmującą, nie będzie korzystał ze zwolnienia podatkowego, ponieważ dochód ten nie powstał u spółki przejmowanej przed połączeniem i jego wartość nie była określona.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że sukcesja podatkowa obejmuje prawa i obowiązki istniejące przed połączeniem, a nie przyszłe, warunkowe dochody, których wartość nie była znana w momencie połączenia. Zwolnienie podatkowe dotyczy dochodów już uzyskanych przez spółkę holdingową przed połączeniem, a nie dochodów, które powstaną u następcy prawnego po połączeniu.
Czy połączenie spółek poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej przez wnioskodawcę spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organu i wnioskodawcy, że połączenie spółek w opisany sposób nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej.
Czy wygaśnięcie zobowiązania z tytułu umowy pożyczki na skutek konfuzji będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie wnioskodawcy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organu i wnioskodawcy, że wygaśnięcie zobowiązania z tytułu pożyczki na skutek konfuzji nie będzie skutkować powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 93 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93 § § 2 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24p
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24p
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.o.r. art. 44c § ust. 1
Ustawa o rachunkowości
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przychód z tytułu wynagrodzenia earn-out nie podlega sukcesji podatkowej, jeśli nie powstał u poprzednika przed połączeniem. • Zwolnienie podatkowe z art. 24o ustawy o CIT dotyczy dochodów już uzyskanych przez spółkę holdingową przed połączeniem, a nie przyszłych, warunkowych dochodów powstałych u następcy prawnego.
Odrzucone argumenty
Spółka przejmująca, jako następca prawny, powinna móc skorzystać ze zwolnienia podatkowego (art. 24o ustawy o CIT) dla przychodu z tytułu wynagrodzenia earn-out, które przysługiwało spółce przejmowanej. • Prawo do zwolnienia podatkowego podlega sukcesji generalnej związanej z łączeniem się spółek. • Brak zamknięcia ksiąg rachunkowych przez spółkę przejmowaną powinien być uwzględniony przy rozliczaniu przychodu z earn-out.
Godne uwagi sformułowania
Sukcesją nie mogą być objęte natomiast nieistniejące w chwili przejęcia prawa przyszłe i niepewne, a zatem takie które jeszcze nie postały i których wartości nie da się ustalić. • Zwolnienie przysługiwało w odniesieniu do dochodu ze zbycia, który został już uzyskany przez spółkę holdingową przed dokonaniem przejęcia (w zakresie podstawowej ceny sprzedaży akcji). Zwolnieniem takim nie może natomiast zostać objęty dochód, który obejmuje wynagrodzenie earn-out, należne Spółce Przejmującej (niebędącej spółką holdingową).
Skład orzekający
Ewa Izabela Fiedorowicz
przewodniczący sprawozdawca
Andrzej Cichoń
sędzia WSA
Maciej Kurasz
sędzia WSA
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja zasad sukcesji podatkowej w kontekście zwolnień podatkowych dla spółek holdingowych, zwłaszcza w odniesieniu do dochodów warunkowych (earn-out) po połączeniu spółek."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i rozpoznawania dochodu z earn-out. Interpretacja sukcesji podatkowej może być różna w zależności od szczegółów stanu faktycznego i przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych zagadnień sukcesji podatkowej i zwolnień dla spółek holdingowych, co jest kluczowe dla planowania restrukturyzacyjnego i optymalizacji podatkowej. Rozstrzygnięcie w sprawie earn-out jest szczególnie istotne dla transakcji M&A.
“Sukcesja podatkowa a earn-out: Czy po połączeniu spółek można odziedziczyć zwolnienie podatkowe?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.