III SA/WA 1771/24

III SA/Wa 1771/24 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2024-10-16
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-08-08
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Agnieszka Baran /przewodniczący/
Dariusz Czarkowski
Tomasz Grzybowski /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 4a pkt 35 lit. b, art.27 ust. 1e
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 października 2024 r. sprawy ze skargi N. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 czerwca 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.270.2024.1.AN w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.
Uzasadnienie
Sporną interpretacją indywidualną z 7 czerwca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko N. spółki z o.o. z siedzibą w W. (skarżąca) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Istota stanu faktycznego i pytania przedstawionego przez wnioskodawcę jest następująca.
Spółka jest właścicielem nieruchomości będących lokalami usługowymi. Ponadto strona jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej N. W skład grupy wchodzi 36 spółek zależnych od wnioskodawcy. Co do zasady, głównym przedmiotem działalności spółek zależnych są czynności związane z obrotem nieruchomościami, w tym nie tylko z transakcjami ich kupna/sprzedaży, lecz także pośrednictwa w tym zakresie, jak też związane z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, wynajmem takowych oraz zarządzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Skarżąca oraz wszystkie spółki zależne są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2022 r. 10 spółek zależnych dysponowało nieruchomościami w postaci gruntów (na podstawie prawa własności lub użytkowania wieczystego gruntów), a 3 z nich były właścicielami budynków. Pozostałe spółki zależne na dzień 31 grudnia 2022 r. nie posiadały nieruchomości, tym niemniej w przyszłości pozostałe spółki zależne również będą stopniowo nabywać grunty pod inwestycje, jak i realizować inwestycje budowlane. Dla celów rachunkowych spółka ujmuje w swoim bilansie udziały w spółkach zależnych z siedzibą w Polsce jako długoterminowe aktywa finansowe (szczegółowy opis stanu faktycznego por. s. 2-6 interpretacji).
Na kanwie przytoczonego stanu faktycznego spółka zapytała, czy przy ocenie, czy będzie zobowiązana do wywiązania się z obowiązku wskazanego w art. 27 ust. 1e w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), należy przyjąć wartość bilansową aktywów spółki prezentowanych zgodnie z regulacjami prawa rachunkowego w księgach rachunkowych spółki jako sumę wartości bilansowej nieruchomości posiadanych przez spółkę niezależenie od prezentacji tych nieruchomości w jednostkowym bilansie spółki oraz aktywów finansowych wykazanych w jednostkowym bilansie spółki i obejmujących posiadane przez spółkę udziały, akcje i udziały kapitałowe w spółkach kapitałowych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości? Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, zapytano czy należy uwzględnić aktywa finansowe wykazane w jednostkowym bilansie spółki i obejmujące posiadane przez spółkę udziały w spółkach zależnych jedynie w przypadkach, w których: a) co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów danej spółki zależnej bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości określona na pierwszy dzień roku podatkowego, za który jest ustalany status spółki jako spółki nieruchomościowej na potrzeby art. 27 ust. 1e w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT – dla spółek zależnych rozpoczynających działalność; b) co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów danej spółki zależnej bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansową nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości określona na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, za który jest ustalany status spółki jako spółki nieruchomościowej na potrzeby art. 27 ust. 1e w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT – dla pozostałych spółek zależnych?
W ocenie skarżącej przy ocenie, czy będzie zobowiązana do wywiązania się z ww. obowiązku, należy przyjąć wartość bilansową aktywów spółki prezentowanych zgodnie z regulacjami prawa rachunkowego w księgach rachunkowych spółki jako sumę: (1) wartości bilansowej nieruchomości posiadanych przez spółkę (obecnie grunt i lokale usługowe), niezależenie od prezentacji tych nieruchomości w jednostkowym bilansie spółki, (2) wartości aktywów finansowych wykazanych w jednostkowym bilansie spółki i obejmujących posiadane przez spółkę udziały w spółkach zależnych, w przypadku których, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości – w przypadku spółek zależnych będących podmiotami innymi niż rozpoczynające działalność, a także (3) wartości aktywów finansowych wykazanych w jednostkowym bilansie spółki i obejmujących posiadane przez spółkę udziały w spółkach zależnych, w przypadku których, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowiłaby wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości – w przypadku spółek zależnych będących podmiotami rozpoczynającymi działalność (stanowisko strony vide s. 6-11 interpretacji).
Odnosząc się do ww. zapatrywania organ stwierdził, że istotnie przy ocenie, czy wnioskodawca będzie zobowiązany do wywiązania się z obowiązku wskazanego w art. 27 ust. 1e w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, należy przyjąć wartość bilansową aktywów spółki prezentowanych zgodnie z regulacjami prawa rachunkowego w księgach rachunkowych spółki, zaś ustalając sumę wartości bilansowej aktywów należy brać pod uwagę sumę wartości nieruchomości posiadanych przez spółkę niezależnie od prezentacji tych nieruchomości w jednostkowym bilansie spółki. Tym niemniej nieprawidłowo spółka wskazała, że ustalając sumę wartości aktywów należy uwzględnić wartość aktywów finansowych wykazanych w jednostkowym bilansie spółki i obejmujących posiadane przez spółkę udziały, akcje i udziały kapitałowe w spółkach kapitałowych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości. Art. 4a pkt 35 ustawy o CIT stanowi bowiem o proporcji stanowiącej iloraz wartości aktywów posiadanych bezpośrednio lub pośrednio, stanowiących nieruchomości położone na terytorium Polski, lub prawa do takich nieruchomości, do wartości całości aktywów podmiotu. Zatem współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy CIT, powinien być obliczany jako proporcja sumy wartości bilansowej nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych bezpośrednio przez wnioskodawcę oraz wartości bilansowej nieruchomości położonych na terytorium Polski posiadanych pośrednio przez wnioskodawcę, określonej na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy (obrotowy), z uwzględnieniem wartości procentowej posiadanych udziałów/akcji w spółkach kapitałowych, do wartości bilansowej wszystkich aktywów wnioskodawcy. Przy czym ustalając wartość bilansową nieruchomości posiadanych pośrednio należy brać pod uwagę wartość wszystkich posiadanych pośrednio nieruchomości, tj. nieruchomości posiadanych przez spółki zależne, a nie wartość udziałów, akcji w spółkach w których co najmniej 50% wartości (rynkowej) aktywów danej spółki bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości. W przypadku bowiem nieruchomości posiadanych pośrednio, ww. przepis wprost odnosi się do wartości bilansowej nieruchomości, a nie do wartości udziałów, akcji w spółkach, które te nieruchomości posiadają. Zatem, przykładowo, w sytuacji, w której spółka posiadałaby 50% udziałów w spółce kapitałowej, ustalając wartość bilansową nieruchomości posiadanych przez spółkę pośrednio, należy przyjąć 50% wartości bilansowej tych nieruchomości (s. 13-15 interpretacji).
W złożonej skardze, żądając uchylenia spornej interpretacji oraz zwrotu kosztów postępowania, spółka zgłosiła następujące zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego:
- art. 4a pkt 35 lit. b w zw. z art. 27 ust. 1e ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że ustalając wartość bilansową nieruchomości posiadanych pośrednio należy brać pod uwagę wartość wszystkich posiadanych pośrednio nieruchomości, tj. nieruchomości posiadanych przez spółki zależne, a w konsekwencji w przypadku spełnienia przez skarżącą pozostałych warunków wymienionych w tym przepisie przyjęcie, że skarżąca będzie uznana za spółkę nieruchomościową w rozumieniu tego przepisu i zobowiązana spełniać obowiązki określone w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT,
- art. 2 Konstytucji RP poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji przyjęcie przez organ rozszerzającej interpretacji przepisów prawa podatkowego, niezgodnej z brzmieniem oraz celem ustawy podatkowej, co stanowi naruszenie zasad demokratycznego państwa prawa,
- art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14c § 2 Ordynacji podatkowej poprzez niedostateczne uzasadnienie prawne wydanej interpretacji, co mogło mieć wpływ na treść wydanej interpretacji, gdyż mogło wynikać z niewystarczającego rozważenia zagadnienia będącego przedmiotem interpretacji i prowadzić do wydania błędnej interpretacji przez organ podatkowy,
- art. 2a zw. z art. 14n § 4-5 Ordynacji podatkowej poprzez niezastosowanie zasady in dubio pro tributario, przez co rozstrzygnięto na niekorzyść podatnika niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisu prawa podatkowego (art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT) oraz uchybienie zasadzie pogłębiania zaufania do organów podatkowych i odstąpienie przez organ od dotychczasowej praktyki interpretacyjnej, a w konsekwencji uznanie stanowiska skarżącej za nieprawidłowe, podczas gdy stosując się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych skarżąca mogłaby stosować stanowisko dla niej korzystniejsze.
W motywach skargi akcentowano, że aktywami, które dają w sposób pośredni prawa do dysponowania majątkiem związanym z nieruchomościami zlokalizowanymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będą udziały, akcje i udziały kapitałowe w spółkach zależnych, których majątek związany z nieruchomościami zlokalizowanymi na terytorium Polski (lub prawami do tych nieruchomości) stanowi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% wartości aktywów. W konsekwencji pośredni udział majątku związanego z nieruchomościami zlokalizowanymi w Polsce (lub prawami do tych nieruchomości) wystąpi, jeżeli poszczególne spółki zależne będą posiadać nieruchomości lub prawa do nieruchomości położonych na terytorium Polski, których wartość bilansowa będzie stanowić, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów wskazanej w bilansie poszczególnych spółek zależnych, będących podmiotami innymi niż rozpoczynające działalność. Natomiast w przypadku spółek zależnych rozpoczynających działalność, pośredni udział majątku związanego z nieruchomościami zlokalizowanymi w Polsce (lub prawami do tych nieruchomości) wystąpi, jeżeli poszczególne spółki zależne będą posiadać nieruchomości lub prawa do nieruchomości położonych na terytorium Polski, których wartość rynkowa będzie stanowić co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów poszczególnych spółek zależnych. W tym kontekście wskazano, że w bilansie skarżącej, będącym elementem jej jednostkowego sprawozdania finansowego, wskazane są udziały posiadane w spółkach zależnych. W bilansie tym nie wskazuje się natomiast wartości nieruchomości posiadanych przez spółki zależne. W konsekwencji, badając status skarżącej jako spółki nieruchomościowej należy odwołać się do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w księgach rachunkowych skarżącej, czyli nieruchomości, niezależenie od prezentacji tych nieruchomości w jednostkowym spółki oraz aktywów finansowych wykazanych w jednostkowym bilansie skarżącej i obejmujących posiadane przez skarżącą udziały, akcje i udziały kapitałowe w spółkach kapitałowych w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości. Zdaniem strony stanowisko organu prowadzi do sytuacji, w której skarżąca w celu ustalenia czy spełnia warunki do uznania jej za spółkę nieruchomościową byłaby zmuszona badać jednostkowe sprawozdania finansowe każdej ze spółek zależnych. Dodatkowo może prowadzić do sytuacji, w której spółka matka zawsze uzyska status spółki nieruchomościowej, nawet gdy sama nie posiada nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do nich), ale udział wartości bilansowych nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do takich nieruchomości) wykazanych w jednostkowych bilansach spółek zależnych do wartości bilansowej aktywów spółki matki wyniesie więcej niż 100%. Gdyby intencją ustawodawcy było nałożenie na podmioty tak szerokiego obowiązku, jakim jest badanie jednostkowych sprawozdań finansowych innych podmiotów, literalnie wskazałby on na taki obowiązek w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Błędne (rozszerzające) odczytanie ustawy o CIT oraz braki uzasadnienia w tym zakresie wiążą się zdaniem strony skarżącej również z naruszeniem norm ogólnych, tj. zasady państwa prawnego i zasady legalizmu (art. 2 Konstytucji, art. 120 Ordynacji podatkowej), zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (art. 2a Ordynacji podatkowej), a także zasady zaufania (art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej) (por. s. 7-11 skargi).
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując ocenę wyrażoną w interpretacji indywidualnej (s. 4 i n.).
W piśmie procesowym z 10 września 2024 r. strona popierała zarzuty skargi wskazując zwłaszcza ponownie, że w świetle art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, należy wziąć pod uwagę wartość bilansową posiadanych nieruchomości (bezpośrednio lub pośrednio), pod warunkiem że są wykazane w bilansie spółki. Tymczasem w bilansie skarżącej wskazane są jedynie udziały w posiadane w spółkach zależnych (s. 3). Strona zaakcentowała również w tym kontekście niestabilność orzecznictwa organu interpretacyjnego, który w niespójny sposób wypowiada się o ww. regulacji (s. 4 i n.).
Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnicy stron popierali dotychczasowe stanowiska.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zarzuty strony zmierzają do zanegowania zapatrywania organu interpretacyjnego, że ustalając na potrzeby obowiązku sprawozdawczego, o którym mowa w art. 27 ust. 1e ustawy o CIT, wartość bilansową nieruchomości posiadanych pośrednio należy brać pod uwagę wartość wszystkich posiadanych pośrednio nieruchomości tj. także nieruchomości posiadanych przez spółki zależne. Zdaniem skarżącej art. 4a ust. 1 pkt 35 (zwłaszcza lit. b) ustawy o CIT, zawierający definicję legalną spółki nieruchomościowej, należy rozumieć w ten sposób, że pośredni udział majątku związanego z nieruchomościami zlokalizowanymi w Polsce (lub prawami do tych nieruchomości) wystąpi, jeżeli poszczególne spółki zależne będą posiadać nieruchomości lub prawa do nieruchomości położonych na terytorium Polski, których wartość bilansowa (rynkowa) będzie stanowić, co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów wskazanej w bilansie poszczególnych spółek zależnych, będących podmiotami innymi niż rozpoczynające działalność. Stąd też badając status skarżącej jako spółki nieruchomościowej należy odwołać się w ww. zakresie do udziałów w spółkach zależnych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości (vide zwłaszcza s. 7 skargi).
W związku z powyższym zwrócić należy uwagę, że istota sporu sprowadza się do wykładni wyrażenia, którym operuje ww. przepis, o treści "podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym (...) co najmniej 50% wartości bilansowej (i odpowiednio rynkowej – lit. a ww. przepisu) aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości". Zdaniem strony skarżącej wyrażenie to należy rozumieć w ten sposób, że wartość bilansowa posiadanych nieruchomości (bezpośrednio lub pośrednio) musi zostać wykazana w bilansie spółki (s. 3 pisma z 10 września 2024 r.). Jeżeli zaś tej nie wykazano, to należy odnosić się, jak zauważono, do udziałów w spółkach zależnych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej (rynkowej) aktywów danego podmiotu stanowi wartość bilansowa (rynkowa) nieruchomości. Sąd tego poglądu nie podzielił.
Zwrot "wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości" bezpośrednio wskazuje jedynie na wartość bilansową nieruchomości lub praw do nich, jako składową wartości bilansowej aktywów. Prawodawca nie zawarł w ww. przepisie warunku, że chodzi tu o wartość bilansową (odpowiednio rynkową) wyłącznie tych nieruchomości, które zostały uwzględnione bezpośrednio w bilansie spółki nieruchomościowej. Taki, poprzedzający, czy też entymematyczny warunek, skarżąca zdaje się wywodzić z pierwszej części cytowanego wyrażenia "wartości bilansowej aktywów". Jest to jednak tylko wartość, do której należy odnosić wartość nieruchomości "bezpośrednio lub pośrednio" uwzględnionych w aktywach podatnika. Zwrot "pośrednio" wskazuje przy tym na intencję objęcia kalkulacją również wartości tych nieruchomości, którymi np. jak w przedmiotowym przypadku dany podmiot włada poprzez spółki zależne. Nie odnosi się on do "praw ... do nieruchomości" w rozumieniu wykładanego przepisu, przez które należy rozumieć różne formy władania nimi, inne niż własność. Wyklucza to możliwość przyjęcia założenia explicite niewyrażonego w treści przepisu (w przeciwieństwie do wskazania na wartość pośrednio "kontrolowanych" nieruchomości), a wskazywanego przez stronę, że wartość bilansowa posiadanych nieruchomości (w tym pośrednio) musiałaby zostać wykazana w bilansie spółki. Skoro art. 4a pkt 35 (lit. b) ustawy o CIT odnosi wartość bilansową (odpowiednio rynkową – lit. a) aktywów spółki bezpośrednio do wartości nieruchomości (praw do nich), to nie sposób przyjąć, tak jak to forsuje skarżąca, że można porównywać tę pierwszą wartość z wartością "aktywów, które dają w sposób pośredni prawa do dysponowania majątkiem związanym z nieruchomościami" (s. 7 skargi). Przeciwnie, poprzez ujęcie jako składowej aktywów spółki "bezpośrednio lub pośrednio ... wartości bilansowej nieruchomości" prawodawca wskazał, jak trafnie zauważono w interpretacji indywidualnej, na konieczność uwzględniania w kalkulacji "wartości wszystkich posiadanych pośrednio nieruchomości", w tym przez spółki zależne. Jak zasadnie wskazał organ, przepis odnosi się wprost "do wartości bilansowej nieruchomości, a nie do wartości udziałów, akcji w spółkach, które nieruchomości posiadają" (s. 14 interpretacji). Zatem struktura zdania deontycznego, wyrażonego w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, wskazuje na pośredni komponent w aktywach w postaci wartości nieruchomości, nie zaś na udziały w spółkach nieruchomościowych. Przepis ten, innymi słowy, nie daje podstaw do konstruowania swego rodzaju iteracji, którą proponuje strona, tzn. by uwzględniać udziały w spółkach zależnych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów danego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości.
Na tym tle Sąd nie podzielił argumentów strony, że (1) w swoim bilansie nie uwzględnia wartości nieruchomości posiadanych przez spółki zależne, w związku z czym zmuszona byłaby badać ich jednostkowe sprawozdania, a przy tym (2) spółka matka może uzyskać status spółki nieruchomościowej, nawet gdy sama nie posiada nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do nich), a wreszcie że (3) gdyby intencją prawodawcy było nałożenie na podmioty tak szerokiego obowiązku, jakim jest badanie jednostkowych sprawozdań finansowych innych podmiotów, to wskazałby na to wprost w treści przepisu (s. 8 skargi). Po pierwsze, bezwzględnie obowiązujących norm prawa podatkowego nie można interpretować przez pryzmat dogodności, czy też operatywności przyjętego przez podatnika modelu biznesowego. Po wtóre, zdaniem Sądu, przez interpretowany zwrot, zwłaszcza przez użycie wyrażenia "pośrednio", prawodawca w omawianej definicji legalnej wyraził dokładnie taką intencję, którą strona neguje, tj. spółka matka może posiadać status spółki nieruchomościowej, nawet gdy sama nie posiada bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do nich. Wskazane twierdzenie, odpowiada zarazem na ostatni z ww. argumentów strony. Zdaniem składu orzekającego jest bowiem dokładnie na odwrót, tzn. żeby odczytywać ww. przepis w taki sposób, jak to proponuje spółka, musiałby on mieć inne brzmienie. Tym samym Sąd nie podzielił zarzutu naruszenia art. 4a pkt 35 lit. b w zw. z art. 27 ust. 1e ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię.
W tym stanie rzeczy nie mogły też odnieść pożądanego rezultatu zarzuty akcesoryjne względem omówionej wyżej, zasadniczej kwestii interpretacyjnej, wskazujące na niedostateczne umotywowanie stanowiska organu, rozszerzającą wykładnię przepisów, a ponadto chwiejność prezentowanej przez organ linii interpretacyjnej (s. 8 i n. skargi, s. 4 i n. pisma z 10 września 2024 r.). Nawiasem mówiąc, stanowisko organu jest dla Sądu czytelne; okoliczność że organ wyraził odmienne zapatrywanie wskazując na argumenty, które nie są zbieżne z przedstawionymi przez wnioskodawcę, nie oznacza, że nie uzasadnił należycie stanowiska wyrażonego w interpretacji (por. trafnie replika organu, s. 8 i n.). W tym kontekście również ewentualna niespójność przedstawionego poglądu z uprzednio wydanymi interpretacjami co do zasady mogłaby mieć znaczenie posiłkowe, w szczególności gdyby wiązała się z nieprawidłową wykładnią ustawy materialnej. Trudno natomiast uznać wskazaną okoliczność za takową, która per se mogłaby przesądzać o uchyleniu interpretacji indywidualnej (tj. miałaby istotny wpływ na wynik sprawy). W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że organy nie mają obowiązku powielać błędnego (niezgodnego z prawem) stanowiska, co na gruncie interpretacji indywidualnych znajduje dodatkowe umocowanie w treści art. 14e Ordynacji podatkowej. W oczywisty sposób wskazana przez stronę historia interpretacyjna (Dyrektora KIS) nie jest również wiążąca dla Sądu.
Z tych powodów skargę oddalono, na podstawie art. 151 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.