III SA/Wa 1723/18Odrzucenie skargi spółki następstwo prawne podatki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi wniesionej przez PPHU M. sp. z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] kwietnia 2018 r., która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. z dnia [...] września 2017 r. w przedmiocie określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okresy rozliczeniowe 2012-2014 oraz zabezpieczenia jej na majątku podatniczki P.P. Skarżąca spółka argumentowała, że wskutek przekształcenia działalności gospodarczej P.P. w spółkę kapitałową, stała się ona następcą prawnym i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w zakresie postępowań podatkowych i sądowych. Sąd administracyjny uznał jednak, że spółka nie posiada legitymacji do wniesienia skargi. Analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 551 § 5 i art. 5842 § 1 Ksh) oraz Ordynacji podatkowej (art. 93a § 4 Op), sąd stwierdził, że spółka kapitałowa powstała z przekształcenia osoby fizycznej wstępuje jedynie w określone prawa, ale nie przejmuje obowiązków podatkowych poprzednika. W związku z tym postępowanie wymiarowe i zabezpieczające dotyczące zobowiązań P.P. nie dotyczyło spółki. Sąd podkreślił, że takie rozwiązanie zapobiega unikaniu odpowiedzialności podatkowej przez przedsiębiorców poprzez przekształcanie działalności w spółki kapitałowe z minimalnym kapitałem zakładowym. W konsekwencji, sąd odrzucił skargę z powodu braku interesu prawnego skarżącej spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu spółek handlowych dotyczących sukcesji praw i obowiązków podatkowych po przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia osoby fizycznej w spółkę kapitałową i następstwa prawnego w zakresie obowiązków podatkowych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe poprzednika, w tym prawo do wniesienia skargi na decyzję wydaną wobec osoby fizycznej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka kapitałowa powstała z przekształcenia osoby fizycznej wstępuje jedynie w określone prawa, ale nie przejmuje obowiązków podatkowych poprzednika zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy Ordynacji podatkowej (lex specialis) mają pierwszeństwo przed ogólnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi sukcesji. Spółka kapitałowa nie przejmuje obowiązków podatkowych osoby fizycznej, a zatem nie ma interesu prawnego do skarżenia decyzji wydanej wobec tej osoby.
Czy spółka kapitałowa, która nie jest bezpośrednim adresatem decyzji zabezpieczającej wydanej wobec osoby fizycznej, posiada legitymację procesową do wniesienia skargi na tę decyzję?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka nie przejmuje obowiązków podatkowych poprzednika, nie posiada interesu prawnego ani legitymacji do wniesienia skargi na decyzję wydaną wobec osoby fizycznej.
Uzasadnienie
Legitymacja do wniesienia skargi opiera się na posiadaniu interesu prawnego, który wynika z uprawnienia lub obowiązku naruszonego przez decyzję. Spółka, która nie jest następcą prawnym w zakresie obowiązków podatkowych, nie posiada takiego interesu w stosunku do decyzji zabezpieczającej wydanej wobec osoby fizycznej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (11)
Główne
Ppsa art. 50 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny.
Ppsa art. 58 § § 1 pkt 6
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd odrzuca skargę, jeżeli jej wniesienie jest niedopuszczalne z innych przyczyn niż wymienione w § 1 pkt 1-5.
Op art. 93a § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Pomocnicze
Ppsa art. 232 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot wpisu sądowego następuje m.in. w przypadku odrzucenia skargi.
Op art. 33 § § 1, § 2 pkt 2 i 3, § 3, § 4 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego i jego zabezpieczenia.
Op art. 207 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące zabezpieczenia wykonania zobowiązań podatkowych.
Op art. 233 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące utrzymania w mocy decyzji organu pierwszej instancji.
Op art. 247 § § 1 pkt 5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące stwierdzenia nieważności decyzji.
Ksh art. 551 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.
Ksh art. 5842 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia osoby fizycznej nie przejmuje obowiązków podatkowych poprzednika zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. • Brak następstwa prawnego w zakresie obowiązków podatkowych oznacza brak interesu prawnego do skarżenia decyzji wydanej wobec osoby fizycznej.
Odrzucone argumenty
Spółka M. jest następcą prawnym P.P. i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w zakresie postępowań podatkowych i sądowych, na podstawie art. 5842 § 1 Ksh.
Godne uwagi sformułowania
Spółka weszłaby w ogół praw i obowiązków P.P., w tym także obowiązków podatkowych. • Pełnomocnik skarżącej spółki pomija jednak, że w rozdziale 14 działu III Op ustawodawca unormował kwestię praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształconych. • Spółka kapitałowa nie może jednak, z oczywistych przyczyn, niejako zastąpić osoby fizycznej w zakresie zobowiązań podatkowych, powstałych przed przekształceniem, gdyż wówczas każdy przedsiębiorca, po wygenerowaniu nawet wielomilionowych zaległości podatkowych, dokonałby takiego przekształcenia i uniemożliwiłby egzekucję z jego osobistego majątku.
Skład orzekający
Monika Świercz
przewodniczący
Piotr Dębkowski
sprawozdawca
Katarzyna Owsiak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu spółek handlowych dotyczących sukcesji praw i obowiązków podatkowych po przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia osoby fizycznej w spółkę kapitałową i następstwa prawnego w zakresie obowiązków podatkowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji praw i obowiązków podatkowych po przekształceniu firmy, co ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i ich doradców.
“Czy przekształcenie firmy w spółkę chroni przed długami podatkowymi poprzednika? Sąd rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.