III SA/WA 172/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w przedmiocie skutków podatkowych wypłaty dywidendy przez spółkę akcyjną (C. S.A.) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S. Sp. z o.o.). Wnioskodawca (A.S.) planował wnieść aportem do S. Sp. z o.o. przedsiębiorstwo, w skład którego wchodziły akcje C. S.A. wraz z roszczeniem o wypłatę dywidendy, która została przyznana uchwałą ZWZ. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał, że dywidenda wypłacona S. Sp. z o.o. nie będzie stanowiła przychodu z zysków kapitałowych (zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), lecz przychodu z innych źródeł. Wnioskodawca zaskarżył tę interpretację, zarzucając naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną kwalifikację prawną przychodu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że DKIS nie przeanalizował wystarczająco wnikliwie skutków transakcji, w której przeniesiono zarówno akcje, jak i roszczenie o wypłatę dywidendy. Sąd podkreślił, że kluczowe jest rozróżnienie między zbyciem samego roszczenia o dywidendę a zbyciem akcji wraz z prawem do dywidendy. W przypadku jednoczesnego przeniesienia akcji i roszczenia, przychód powinien być kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych. Sąd uchylił interpretację i nakazał DKIS ponowne rozpatrzenie sprawy z uwzględnieniem oceny prawnej sądu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja podatkowa dywidendy wniesionej aportem do spółki z o.o. wraz z akcjami, rozróżnienie między zbyciem roszczenia o dywidendę a zbyciem akcji.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia aportu przedsiębiorstwa z akcjami i roszczeniem o dywidendę.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dywidenda wypłacona spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do której wniesiono aportem akcje spółki wypłacającej dywidendę wraz z roszczeniem o jej wypłatę, stanowi przychód z zysków kapitałowych dla spółki z o.o.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli wraz z roszczeniem o wypłatę dywidendy przeniesiono również akcje, z których wynikało prawo do dywidendy, przychód ten powinien być kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że DKIS nie przeanalizował wystarczająco wnikliwie skutków transakcji, w której przeniesiono zarówno akcje, jak i roszczenie o wypłatę dywidendy. Podkreślono, że kluczowe jest rozróżnienie między zbyciem samego roszczenia o dywidendę a zbyciem akcji wraz z prawem do dywidendy. W przypadku jednoczesnego przeniesienia akcji i roszczenia, przychód powinien być kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych.
Czy Dyrektor KIS prawidłowo zakwalifikował dywidendę wypłaconą spółce z o.o. (która otrzymała aport w postaci akcji i roszczenia o dywidendę) jako przychód z innych źródeł, a nie z zysków kapitałowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, DKIS błędnie zakwalifikował dywidendę jako przychód z innych źródeł, nie uwzględniając faktu jednoczesnego przeniesienia akcji.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że DKIS nie rozstrzygnął prawidłowo kwestii zależności pomiędzy zbyciem udziału/akcji, zbyciem prawa do dywidendy a zbyciem roszczenia o wypłatę dywidendy, co skutkowało błędną kwalifikacją przychodu.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 7b § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w tym dywidendy, stanowią przychody z zysków kapitałowych, o ile są faktycznie uzyskane z tego udziału.
u.p.d.o.p. art. 7 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną decyzję lub postanowienie.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 7 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania.
u.p.d.o.f. art. 30a § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
u.p.d.o.f. art. 22 § 4, 4a, 4b, 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy zwolnienia dywidendowego.
k.s.h. art. 348 § 5
Kodeks spółek handlowych
Określa termin wypłaty dywidendy.
k.s.h. art. 347 § 1
Kodeks spółek handlowych
Stanowi o prawie akcjonariuszy do udziału w zysku.
k.s.h. art. 348 § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa.
k.c. art. 509
Kodeks cywilny
Przelew wierzytelności.
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego.
P.u.s.a. art. 1 § 1 i 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
P.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Ordynacja podatkowa art. 14c § 1 i 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
Wymogi dotyczące uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
Ordynacja podatkowa art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada praworządności w postępowaniu podatkowym.
Ordynacja podatkowa art. 121 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
Ordynacja podatkowa art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
Stosowanie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
DKIS nie przeanalizował wystarczająco wnikliwie skutków transakcji, w której przeniesiono zarówno akcje, jak i roszczenie o wypłatę dywidendy. • Kluczowe jest rozróżnienie między zbyciem samego roszczenia o dywidendę a zbyciem akcji wraz z prawem do dywidendy. • W przypadku jednoczesnego przeniesienia akcji i roszczenia, przychód powinien być kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych.
Godne uwagi sformułowania
nie dość wnikliwie przeanalizował skutki tak ukształtowanej transakcji • nie rozstrzygnął prawidłowo z uwzględnieniem zależności pomiędzy zbyciem udziału/akcji, zbyciem prawa do dywidendy a zbyciem roszczenia o wypłatę dywidendy • nie jest możliwe ani przeniesienie prawa do zysku w spółce (prawa do dywidendy) bez przeniesienia udziału, ani przeniesienie udziału z wyłączeniem prawa do dywidendy • roszczenie o wypłatę dywidendy [...] jest [...] uprawnieniem o charakterze obligacyjnym, które podlega cesji
Skład orzekający
Agnieszka Baran
przewodniczący
Kamil Kowalewski
sprawozdawca
Konrad Aromiński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja podatkowa dywidendy wniesionej aportem do spółki z o.o. wraz z akcjami, rozróżnienie między zbyciem roszczenia o dywidendę a zbyciem akcji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia aportu przedsiębiorstwa z akcjami i roszczeniem o dywidendę.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z dywidendami i aportem, która może być interesująca dla prawników i przedsiębiorców zajmujących się restrukturyzacją spółek.
“Aport akcji z prawem do dywidendy: Jak sąd rozstrzygnął spór o kwalifikację podatkową?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.