Orzeczenie · 2024-10-15

III SA/Wa 1640/24

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2024-10-15

NSApodatkoweWysokawsa

CITspółka holdingowazwolnienie podatkowesprzedaż udziałówinterpretacja podatkowastruktura właścicielskaprawo francuskieSLPinwestorzy instytucjonalniWSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Spółka W. sp. z o.o. wniosła o interpretację indywidualną w sprawie możliwości skorzystania ze zwolnienia z CIT (art. 24o ust. 1 ustawy o CIT) przy sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Kluczowym warunkiem było posiadanie statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Spółka argumentowała, że spełnia wszystkie warunki, w tym warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e), który dotyczy braku pośrednich lub bezpośrednich udziałowców mających siedzibę w określonych jurysdykcjach. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił wydania pozytywnej interpretacji, wskazując na niemożność pełnej weryfikacji struktury właścicielskiej spółki E. S.L.P. (francuska spółka typu SLP), która jest wspólnikiem W. sp. z o.o. WSA w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że wymóg dokładnego zbadania wszystkich pośrednich udziałowców, zwłaszcza w przypadku złożonych struktur z inwestorami instytucjonalnymi i spółkami notowanymi na giełdzie, jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z celem przepisów, zasadą zaufania do państwa i prawa oraz zasadą 'impossibilium nulla obligatio est'. Sąd podkreślił, że rygorystyczna, literalna wykładnia przepisu prowadziłaby do wyłączenia z preferencji podatkowych większości międzynarodowych grup kapitałowych, co jest sprzeczne z intencją ustawodawcy.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwolnień z CIT przy sprzedaży udziałów, zasady 'impossibilium nulla obligatio est' w prawie podatkowym oraz zasady zaufania do państwa i prawa.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji złożonych struktur właścicielskich z udziałem podmiotów zagranicznych i inwestorów instytucjonalnych, gdzie pełna weryfikacja struktury jest utrudniona lub niemożliwa.

Zagadnienia prawne (2)

Czy dochód osiągnięty przez spółkę w związku ze sprzedażą udziałów spółek zależnych może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania CIT zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, jeśli spółka spełnia definicję spółki holdingowej z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w tym warunek dotyczący braku pośrednich lub bezpośrednich udziałowców mających siedzibę w określonych jurysdykcjach (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, dochód ten może korzystać ze zwolnienia, jeśli spółka spełnia warunki do bycia spółką holdingową, a wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców w złożonych strukturach jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z prawem.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców w złożonych strukturach właścicielskich jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z zasadą 'impossibilium nulla obligatio est' oraz zasadą zaufania do państwa i prawa. Literalna wykładnia przepisu prowadziłaby do wyłączenia z preferencji podatkowych wielu grup kapitałowych, co jest sprzeczne z celem przepisów.

Czy wymóg badania struktury właścicielskiej pośrednich udziałowców spółki holdingowej, w tym inwestorów instytucjonalnych i podmiotów notowanych na giełdzie, jest zgodny z zasadą 'impossibilium nulla obligatio est' i zasadą zaufania do państwa i prawa?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wymóg ten jest nieproporcjonalny i niemożliwy do spełnienia w przypadku złożonych, międzynarodowych struktur, co narusza wskazane zasady prawne.

Uzasadnienie

Sąd podkreślił, że prawo nie może nakładać obowiązków niemożliwych do wykonania. W przypadku spółek z rozproszonym akcjonariatem, badanie wszystkich pośrednich udziałowców jest praktycznie niemożliwe, a rygorystyczne stosowanie tego wymogu pozbawia spółki możliwości skorzystania z preferencji podatkowych, co jest sprzeczne z celem przepisów.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (27)

Główne

u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 1, 2e i 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1, 2 i 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 1, 2e i 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1, 2 i 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 11j § ust. 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34 i 34a

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 24a § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 11j § ust. 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34 i 34a

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 24a § ust. 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

O.p. art. 14b § par. 1, 2 i 3

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

O.p. art. 14h

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

O.p. art. 86a § par. 1 pkt 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

O.p. art. 86a § § 10 pkt 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

p.u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2

Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a