III SA/WA 1576/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył możliwości alokowania kosztów prawnych, doradczych, konsultingowych oraz finansowych, poniesionych w związku z nabyciem udziałów w spółce J. sp. z o.o., zarówno do źródła przychodów z zysków kapitałowych, jak i do przychodów z innych źródeł. Spółka H. sp. z o.o. (skarżąca) argumentowała, że nabycie udziałów miało przede wszystkim na celu rozwój jej podstawowej działalności operacyjnej (produkcyjno-dystrybucyjnej) i poszerzenie portfolio produktowego, a jedynie ubocznie miało przynieść przychody kapitałowe. DKIS uznał, że wszystkie te koszty powinny być zaliczane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ponieważ nabycie udziałów samo w sobie jest transakcją związaną z tym źródłem. Sąd administracyjny nie zgodził się z tym stanowiskiem. Wskazał, że zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, ponoszone przez podatnika uzyskującego przychody z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł, powinny być alokowane proporcjonalnie do tych źródeł, stosując klucz przychodowy. Sąd podkreślił, że cel poniesienia wydatku jest kluczowy dla jego kwalifikacji. Skoro nabycie udziałów miało na celu rozwój działalności operacyjnej, koszty z tym związane powinny być dzielone między oba źródła przychodów. W przypadku braku przychodów z zysków kapitałowych, całość kosztów powinna zostać alokowana do innych źródeł. Sąd uznał, że interpretacja DKIS naruszała przepisy prawa materialnego, w szczególności art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., i uchylił ją w zaskarżonej części.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja i alokacja kosztów związanych z nabyciem udziałów w spółkach kapitałowych, gdy nabycie ma na celu rozwój działalności operacyjnej, a nie tylko generowanie zysków kapitałowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której cel nabycia udziałów jest wielowymiarowy i obejmuje zarówno potencjalne zyski kapitałowe, jak i rozwój działalności operacyjnej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy koszty prawne, doradcze, konsultingowe oraz finansowe, poniesione w związku z nabyciem udziałów w innej spółce, powinny być alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych, czy też mogą być dzielone proporcjonalnie między zyski kapitałowe a inne źródła przychodów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszty te powinny być alokowane proporcjonalnie do przychodów z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów, stosując klucz przychodowy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że cel poniesienia wydatku jest kluczowy dla jego kwalifikacji. Skoro nabycie udziałów miało na celu rozwój działalności operacyjnej, koszty z tym związane powinny być dzielone między oba źródła przychodów. W przypadku braku przychodów z zysków kapitałowych, całość kosztów powinna zostać alokowana do innych źródeł.
Czy sama okoliczność, że nabycie udziałów może potencjalnie przynieść przychody z zysków kapitałowych, jest wystarczającą przesłanką do uznania wszystkich związanych z tym kosztów za koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sama możliwość wystąpienia przychodu z zysków kapitałowych nie jest wystarczającą przesłanką do wyłącznej alokacji kosztów do tego źródła, jeśli nabycie miało również na celu osiąganie przychodów z innych źródeł.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przepisy ustawy o CIT nie wykluczają możliwości kwalifikowania kosztów związanych z nabyciem udziałów do innych źródeł przychodów, jeśli cel nabycia obejmuje również rozwój działalności operacyjnej.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 15 § 2 i 2b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy te stosuje się do przypisywania kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do poszczególnych źródeł przychodów (zyski kapitałowe i inne źródła), proporcjonalnie do osiągniętych przychodów z tych źródeł.
u.p.d.o.p. art. 7b § 1 pkt 3 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje przychody z zysków kapitałowych, które są istotne dla kwalifikacji kosztów.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 15 § 2 i 2b
Przepisy te stosuje się do przypisywania kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do poszczególnych źródeł przychodów (zyski kapitałowe i inne źródła), proporcjonalnie do osiągniętych przychodów z tych źródeł.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 7b § 1 pkt 3 lit. a
Definiuje przychody z zysków kapitałowych, które są istotne dla kwalifikacji kosztów.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ogólna zasada kosztów uzyskania przychodów, wskazująca na cel poniesienia wydatku.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, ale tylko do momentu ich sprzedaży.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 15 § 1
Ogólna zasada kosztów uzyskania przychodów, wskazująca na cel poniesienia wydatku.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 16 § 1 pkt 8
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, ale tylko do momentu ich sprzedaży.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Koszty związane z nabyciem udziałów, które miały na celu rozwój działalności operacyjnej, powinny być alokowane proporcjonalnie do przychodów z zysków kapitałowych i innych źródeł. • Cel poniesienia wydatku jest kluczowy dla jego kwalifikacji podatkowej. • Sama możliwość uzyskania przychodów z zysków kapitałowych nie determinuje wyłącznej alokacji kosztów do tego źródła.
Odrzucone argumenty
Koszty związane z nabyciem udziałów powinny być alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ponieważ nabycie udziałów jest transakcją związaną z tym źródłem.
Godne uwagi sformułowania
Nabycie udziałów J. pozwala na dalsze umocnienie pozycji H. w Polsce i jest konsekwencją strategii rozszerzenia portfolio produktów. • Wchodząc w ogromny i szybko rozwijający się segment wód butelkowanych, H. uatrakcyjnia tym samym swoje portfolio napojów. • Zatem z perspektywy H. to strategiczna inwestycja, umożliwiająca dołożenie kolejnej 'nogi biznesowej' oraz debiut na bardzo dużym i perspektywicznym rynku. • Sama okoliczność, że w wyniku zakupu udziałów (akcji) podatnik w hipotetycznej przyszłości może osiągnąć potencjalny przychód wskazany w art. 7b u.p.d.o.p., jest już wystarczającą przesłanką do uznania, że ponoszone w związku z przeprowadzeniem transakcji koszty powinny być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup udziałów (akcji) miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła.
Skład orzekający
Matylda Arnold-Rogiewicz
przewodniczący
Dariusz Czarkowski
członek
Maciej Kurasz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja i alokacja kosztów związanych z nabyciem udziałów w spółkach kapitałowych, gdy nabycie ma na celu rozwój działalności operacyjnej, a nie tylko generowanie zysków kapitałowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której cel nabycia udziałów jest wielowymiarowy i obejmuje zarówno potencjalne zyski kapitałowe, jak i rozwój działalności operacyjnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego dla spółek, które nabywają inne firmy w celach strategicznych, a nie tylko inwestycyjnych. Pokazuje, jak sąd interpretuje przepisy dotyczące alokacji kosztów.
“Czy koszty zakupu firmy można wrzucić w koszty podatkowe? Sąd wyjaśnia, jak dzielić wydatki między zyski kapitałowe a rozwój biznesu.”
Sektor
produkcja napojów
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.