III SA/WA 1529/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka A. sp. z o.o. złożyła wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczącej zwolnienia z opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Spółka opisała zdarzenie przyszłe, w którym zamierza zbyć udziały w spółce zależnej rozwijającej projekty farm fotowoltaicznych, jednocześnie spełniając warunki do zastosowania zwolnienia na podstawie art. 24o ustawy o CIT. Kluczowym elementem sporu była interpretacja warunku dotyczącego struktury właścicielskiej spółki holdingowej, a konkretnie wymogu braku udziałowców (pośrednich lub bezpośrednich) mających siedzibę w krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Spółka argumentowała, że ze względu na rozproszony akcjonariat i inwestorów pasywnych, uzyskanie pełnej informacji o wszystkich pośrednich udziałowcach jest obiektywnie niemożliwe, a wymóg ten jest sprzeczny z celem przepisów i zasadą impossibilium nulla obligatio est. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując na niespełnienie warunku dotyczącego struktury właścicielskiej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając argumentację spółki. Sąd uznał, że wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców, w tym inwestorów giełdowych i pasywnych, jest niemożliwy do spełnienia, nieproporcjonalny i sprzeczny z celem przepisów o spółkach holdingowych, a także z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa. Sąd podkreślił, że taka wykładnia prowadziłaby do wyłączenia z preferencji podatkowych większości międzynarodowych grup kapitałowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście złożonych struktur właścicielskich, niemożliwych do zweryfikowania wymogów formalnych oraz zasady ochrony zaufania do państwa i prawa.
Orzeczenie dotyczy specyficznej interpretacji przepisów ustawy o CIT w kontekście konkretnego stanu faktycznego. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w sprawach o prostszych strukturach właścicielskich.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka spełnia warunek dotyczący struktury właścicielskiej udziałowców pośrednich (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT) w kontekście niemożności uzyskania pełnych informacji o inwestorach pasywnych i giełdowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka spełnia warunek, ponieważ wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców jest niemożliwy do spełnienia, sprzeczny z celem przepisów i zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców, w tym inwestorów pasywnych i giełdowych, jest obiektywnie niemożliwy do spełnienia, nieproporcjonalny i sprzeczny z celem przepisów o spółkach holdingowych oraz zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa. Literalna wykładnia przepisu prowadziłaby do wyłączenia z preferencji podatkowych większości międzynarodowych grup kapitałowych.
Czy dochód osiągnięty przez spółkę z tytułu zbycia udziałów krajowej spółki zależnej podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dochód ten podlega zwolnieniu, ponieważ spółka spełnia warunki do uznania jej za spółkę holdingową.
Uzasadnienie
Po uchyleniu interpretacji Dyrektora KIS, która kwestionowała status spółki holdingowej, sąd uznał, że spółka spełnia wszystkie wymagane warunki, w tym dotyczące struktury właścicielskiej, co pozwala na zastosowanie zwolnienia z opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów krajowej spółki zależnej.
Czy spółka spełnia warunek uprawniający do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT (dotyczący aktywów spółki zależnej)?
Odpowiedź sądu
Sąd uznał tę kwestię za bezprzedmiotową w kontekście uchylenia interpretacji w zakresie statusu spółki holdingowej.
Uzasadnienie
Ponieważ sąd uchylił interpretację Dyrektora KIS w zakresie statusu spółki holdingowej, ocena warunku dotyczącego aktywów spółki zależnej stała się bezprzedmiotowa dla rozstrzygnięcia sprawy.
Przepisy (27)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24o § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwalnia się od podatku dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia oświadczenia.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej, w tym warunek dotyczący braku udziałowców (pośrednich lub bezpośrednich) mających siedzibę w krajach określonych w przepisie (tzw. raje podatkowe, kraje niechętne współpracy, kraje bez umowy o wymianie informacji).
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24o § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie nie ma zastosowania, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów spółek zależnych stanowią nieruchomości położone na terytorium RP lub prawa do takich nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu niepowiązanego.
u.p.d.o.p. art. 11j § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy wydane na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazujące na jurysdykcje niechętne współpracy.
O.p. art. 86a § 10
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Unijny wykaz jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada ochrony zaufania do państwa i prawa.
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada równości wobec prawa.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sprawowanej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uwzględnienia skargi.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej interpretacji.
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej do interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa.
O.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie.
O.p. art. 14b § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wydawanie interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 14b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego i własnego stanowiska we wniosku o interpretację.
O.p. art. 22c § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wyłączenie stosowania przepisów w przypadku sztucznego działania.
O.p. art. 119a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zarzut nadużycia prawa.
O.p. art. 180
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dowody w postępowaniu podatkowym.
O.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
O.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Swobodna ocena dowodów.
O.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek działania organu podatkowego na podstawie przepisów prawa.
O.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców jest obiektywnie niemożliwy do spełnienia. • Literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT prowadzi do wyłączenia z preferencji podatkowych większości międzynarodowych grup kapitałowych. • Zasada ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasada impossibilium nulla obligatio est powinny być uwzględnione przy wykładni przepisów. • Cel przepisów o spółkach holdingowych zakłada stworzenie korzystnych warunków dla inwestycji, a nie ich blokowanie przez niemożliwe do spełnienia wymogi formalne.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora KIS oparta na ścisłej, literalnej wykładni art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, bez uwzględnienia jego celu i realiów gospodarczych.
Godne uwagi sformułowania
wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców jest obiektywnie niemożliwy do spełnienia • sprzeczny z celem przepisów i zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa • zasada impossibilium nulla obligatio est • nieproporcjonalny i sprzeczny z celem przepisów
Skład orzekający
Konrad Aromiński
przewodniczący sprawozdawca
Andrzej Cichoń
sędzia
Tomasz Grzybowski
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście złożonych struktur właścicielskich, niemożliwych do zweryfikowania wymogów formalnych oraz zasady ochrony zaufania do państwa i prawa."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej interpretacji przepisów ustawy o CIT w kontekście konkretnego stanu faktycznego. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w sprawach o prostszych strukturach właścicielskich.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego dla spółek holdingowych, zwłaszcza tych z międzynarodowym lub złożonym akcjonariatem. Wyrok Sądu podkreśla znaczenie wykładni celowościowej i zasad konstytucyjnych w prawie podatkowym, co jest istotne dla praktyków.
“Sąd Administracyjny: Nierealne wymogi podatkowe dla spółek holdingowych uchylone!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.