III SA/Wa 1523/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka G. sp. z o.o. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu ze zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Spółka spełniała warunki do uznania jej za spółkę holdingową, jednak Dyrektor KIS uznał jej stanowisko za nieprawidłowe, wskazując na niespełnienie warunku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. Według Dyrektora, spółka nie wykazała, że żaden z jej pośrednich udziałowców (akcjonariuszy) nie ma siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach dotyczących rajów podatkowych, jurysdykcji niechętnych współpracy UE lub krajów bez umowy podatkowej z Polską/UE. Dyrektor argumentował, że spółka nie jest w stanie pozyskać informacji o wszystkich pośrednich udziałowcach, co uniemożliwia wykluczenie takich podmiotów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że wymóg wykazania braku powiązań z podmiotami z tzw. rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury właścicielskiej, w przypadku spółek giełdowych, jest niemożliwy do spełnienia (zasada impossibilium nulla obligatio est) i sprzeczny z celem przepisów, którymi jest stworzenie atrakcyjnych warunków dla holdingów. Sąd podkreślił, że wykładnia literalna przepisu prowadziłaby do sytuacji, w której spółki giełdowe nie mogłyby skorzystać z preferencji, co jest sprzeczne z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasadą równości. Sąd przyjął, że w przypadku obiektywnych przeszkód w weryfikacji struktury właścicielskiej, warunek ten należy uznać za spełniony, a analizę struktury właścicielskiej należy zakończyć na poziomie spółki giełdowej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych i niemożliwych do spełnienia obowiązków dowodowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółek holdingowych z rozproszonym akcjonariatem (spółki giełdowe) i trudności w weryfikacji struktury właścicielskiej na wszystkich poziomach.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka holdingowa może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej, jeśli nie jest w stanie wykazać, że żaden z jej pośrednich akcjonariuszy nie ma siedziby w tzw. rajach podatkowych lub krajach bez umowy o wymianie informacji podatkowych, zwłaszcza gdy spółka jest notowana na giełdzie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka holdingowa może skorzystać ze zwolnienia, jeśli istnieją obiektywne przeszkody w weryfikacji struktury właścicielskiej na wszystkich poziomach, a analiza powinna zakończyć się na poziomie spółki giełdowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wymóg wykazania braku powiązań z podmiotami z tzw. rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury właścicielskiej jest niemożliwy do spełnienia w przypadku spółek giełdowych i sprzeczny z celem przepisów, które mają wspierać lokalizację holdingów w Polsce. Zastosowano zasadę impossibilium nulla obligatio est.
Czy wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. powinna uwzględniać obiektywne trudności w uzyskaniu informacji o wszystkich pośrednich akcjonariuszach, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wykładnia powinna uwzględniać obiektywne przeszkody i być zgodna z celem przepisów oraz zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że prawo nie może nakładać obowiązków niemożliwych do wykonania. W przypadku spółek giełdowych, gdzie struktura akcjonariatu jest rozproszona i zmienna, żądanie pełnej informacji o wszystkich pośrednich akcjonariuszach jest nierealne i sprzeczne z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa.
Przepisy (17)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej, w tym warunek dotyczący struktury udziałowej (lit. e).
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z opodatkowania dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 24m § ust. 1 pkt 2 lit. e
Kluczowy przepis dotyczący struktury udziałowej spółki holdingowej, interpretowany przez sąd.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie ze zwolnienia, gdy co najmniej 50% wartości aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu niepowiązanego.
u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34 i 34a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe (np. SSE).
u.p.d.o.p. art. 24a § ust. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Stosowanie przepisów dotyczących rzeczywistej działalności gospodarczej.
O.p. art. 86a § § 10 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Unijny wykaz jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.
O.p. art. 11j § ust. 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepisy wydane na podstawie dotyczące jurysdykcji niechętnych współpracy.
O.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Procedura wydawania indywidualnych interpretacji podatkowych.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych nad interpretacjami podatkowymi.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi na interpretację podatkową.
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada ochrony zaufania do państwa i prawa.
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada równości wobec prawa.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wymóg wykazania braku powiązań z podmiotami z tzw. rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury właścicielskiej jest niemożliwy do spełnienia dla spółek giełdowych. • Zasada impossibilium nulla obligatio est powinna być stosowana przy wykładni przepisów podatkowych. • Wykładnia literalna przepisu prowadząca do niemożliwych do spełnienia obowiązków narusza zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa. • Celem przepisów o spółkach holdingowych jest wspieranie lokalizacji holdingów w Polsce, a rygorystyczna wykładnia ogranicza tę możliwość. • Analiza struktury właścicielskiej powinna zakończyć się na poziomie spółki giełdowej, uwzględniając obiektywne przeszkody w uzyskaniu dalszych informacji.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora KIS oparta na literalnym brzmieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., wymagająca udowodnienia braku pośrednich udziałowców z rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury.
Godne uwagi sformułowania
zasada impossibilium nulla obligatio est • nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania • nie można żądać niemożliwego • wykładnia celowościowa • wykładnia pro-gospodarcza • zasada ochrony zaufania do państwa i prawa
Skład orzekający
Andrzej Cichoń
przewodniczący
Jacek Kaute
sprawozdawca
Konrad Aromiński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych i niemożliwych do spełnienia obowiązków dowodowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółek holdingowych z rozproszonym akcjonariatem (spółki giełdowe) i trudności w weryfikacji struktury właścicielskiej na wszystkich poziomach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej dla spółek holdingowych, zwłaszcza tych notowanych na giełdzie, i pokazuje, jak sądy interpretują przepisy w kontekście praktycznych trudności i zasad konstytucyjnych.
“Spółka giełdowa wygrywa z fiskusem: sąd uznał niemożliwy do spełnienia wymóg podatkowy.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.