III SA/WA 1513/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki G. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) dotyczącą zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dochodu ze zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Spółka argumentowała, że pełni funkcję spółki holdingowej i spełnia warunki do zastosowania zwolnienia na podstawie art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. Kluczowym elementem sporu była wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., który wymaga, aby pośredni lub bezpośredni udziałowcy (akcjonariusze) spółki holdingowej nie mieli siedziby w tzw. rajach podatkowych lub krajach niechętnych współpracy podatkowej. Spółka wskazała, że jej akcje są przedmiotem obrotu giełdowego, co uniemożliwia ustalenie tożsamości wszystkich akcjonariuszy, w tym pośrednich, a tym samym zweryfikowanie, czy nie posiadają oni siedziby w niedozwolonych jurysdykcjach. Dyrektor KIS uznał to za niespełnienie warunku, powołując się na literalne brzmienie przepisu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację Dyrektora KIS. Sąd uznał, że wymóg ten, w przypadku spółek giełdowych, jest niemożliwy do spełnienia (zasada impossibilium nulla obligatio est) i sprzeczny z celem przepisów, które miały promować lokalizację holdingów w Polsce. Sąd stwierdził, że wykładnia powinna uwzględniać realia gospodarcze i cel przepisów, a analiza struktury właścicielskiej powinna kończyć się na poziomie spółki giełdowej, bez konieczności badania dalszych, często niedostępnych, poziomów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwolnień podatkowych dla zbycia udziałów, zasady ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasady impossibilium nulla obligatio est w prawie podatkowym, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej i niemożności ustalenia pełnej struktury akcjonariatu. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do spółek, których struktura jest w pełni transparentna.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka holdingowa, której akcje są przedmiotem obrotu giełdowego, a tym samym nie jest możliwe ustalenie tożsamości wszystkich pośrednich akcjonariuszy, może skorzystać ze zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów krajowej spółki zależnej, jeśli nie można wykluczyć, że wśród tych akcjonariuszy znajdują się podmioty z rajów podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka holdingowa może skorzystać ze zwolnienia, jeśli obiektywne przyczyny uniemożliwiają weryfikację struktury akcjonariatu na dalszych poziomach, a wykładnia przepisu uwzględnia cel jego wprowadzenia i realia gospodarcze.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wymóg weryfikacji wszystkich pośrednich akcjonariuszy, w przypadku spółek giełdowych, jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z celem przepisów, które miały promować lokalizację holdingów w Polsce. Analiza struktury właścicielskiej powinna kończyć się na poziomie spółki giełdowej.
Czy literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., wymagająca udowodnienia braku udziałowców z rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury, jest zgodna z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasadą impossibilium nulla obligatio est?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, literalna wykładnia nakładająca niemożliwe do spełnienia obowiązki jest niezgodna z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasadą, że nie można nakładać obowiązków niemożliwych do wykonania.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo TK i NSA, wskazując, że prawo nie może nakładać obowiązków niemożliwych do spełnienia. Wymaganie od spółki giełdowej ustalenia tożsamości wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest nierealne i sprzeczne z celem przepisów.
Przepisy (14)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej, w tym warunek dotyczący braku udziałowców z rajów podatkowych.
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z CIT dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2 lit. e
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek dotyczący braku pośrednich lub bezpośrednich udziałowców (akcjonariuszy) mających siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanych lub położonych na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie.
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów osiągniętych przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie ze zwolnienia, gdy co najmniej 50% aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
O.p. art. 86a § § 10 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Unijny wykaz jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola sądowa nad pisemnymi interpretacjami przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada ochrony zaufania do państwa i prawa.
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada równości wobec prawa.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wymóg weryfikacji wszystkich pośrednich akcjonariuszy spółki giełdowej jest niemożliwy do spełnienia. • Literalna wykładnia przepisu nakładająca niemożliwe do wykonania obowiązki jest sprzeczna z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasadą impossibilium nulla obligatio est. • Wykładnia przepisu powinna uwzględniać cel jego wprowadzenia (promowanie Polski jako lokalizacji holdingów) oraz realia gospodarcze (struktury spółek giełdowych).
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS argumentował, że brak możliwości ustalenia pełnej struktury akcjonariatu wyklucza spełnienie warunku dotyczącego braku udziałowców z rajów podatkowych, opierając się na literalnym brzmieniu przepisu.
Godne uwagi sformułowania
zasada impossibilium nulla obligatio est • nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania • nie można żądać niemożliwego, tak jak chciały tego organy podatkowe • wymóg określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w zakresie wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową
Skład orzekający
Andrzej Cichoń
przewodniczący
Jacek Kaute
sprawozdawca
Konrad Aromiński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących spółek holdingowych, zwolnień podatkowych dla zbycia udziałów, zasady ochrony zaufania do państwa i prawa oraz zasady impossibilium nulla obligatio est w prawie podatkowym, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej i niemożności ustalenia pełnej struktury akcjonariatu. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do spółek, których struktura jest w pełni transparentna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego dla spółek holdingowych i pokazuje, jak sądy interpretują przepisy w kontekście realiów rynkowych, zwłaszcza w przypadku spółek giełdowych. Podkreśla znaczenie zasady ochrony zaufania i niemożności nakładania obowiązków nierealnych.
“Spółka giełdowa wygrywa z fiskusem: Sąd uznał niemożliwy do spełnienia wymóg podatkowy.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.