III SA/Wa 1425/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka K. S.A. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczącej planowanego połączenia ze spółką T. Sp. z o.o. Połączenie miało nastąpić w trybie bezemisyjnym, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 515¹ § 1 k.s.h., co stało się możliwe po nowelizacji przepisów implementującej dyrektywę UE. Spółka argumentowała, że połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i organizacyjnie, a jego głównym celem nie jest unikanie opodatkowania. Wnioskodawca stał na stanowisku, że połączenie będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d ustawy o CIT. Dyrektor KIS zgodził się co do neutralności na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, ale uznał, że powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT, ponieważ brak emisji akcji oznacza, że cała wartość przejętego majątku stanowi nadwyżkę. Spółka zaskarżyła interpretację do WSA w Warszawie, zarzucając naruszenie art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT poprzez błędną wykładnię i nieuwzględnienie przepisów dyrektywy UE. Sąd administracyjny przyznał rację spółce, uchylając zaskarżoną interpretację w części dotyczącej art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT. Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania w przypadku połączenia bezemisyjnego spółek siostrzanych, ponieważ nie dochodzi do emisji akcji i nie powstaje nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną akcji. Sąd podkreślił, że taka interpretacja jest zgodna z celem ustawodawcy, logiką przepisów oraz dyrektywą UE.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek siostrzanych w trybie bezemisyjnym oraz interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia bezemisyjnego spółek, w których jeden podmiot posiada 100% akcji/udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek kapitałowych w trybie bezemisyjnym, w sytuacji gdy jeden podmiot posiada 100% akcji/udziałów w obu spółkach, skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek kapitałowych w trybie bezemisyjnym, gdy jeden podmiot posiada 100% akcji/udziałów w obu spółkach, nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku połączenia bezemisyjnego, ponieważ przepis ten wymaga porównania wartości rynkowej majątku przejmowanego z wartością emisyjną przydzielonych akcji, a w sytuacji braku emisji akcji nie powstaje nadwyżka stanowiąca przychód. Sąd odwołał się do literalnego brzmienia przepisu, jego systematyki, funkcji oraz argumentów historycznych i dyrektywy UE.
Czy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w kontekście połączenia bezemisyjnego spółek, jest zgodny z prawem UE, w szczególności z Dyrektywą 2009/133/WE?
Odpowiedź sądu
Sąd nie stwierdził naruszenia prawa UE w zakresie dyskryminacji, ale uznał, że interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT przez organ była błędna i niezgodna z duchem dyrektywy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że choć polskie przepisy dotyczące połączeń krajowych nie są mniej korzystne niż unijne, to błędna interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT przez organ prowadziłaby do niekorzystnych skutków podatkowych, które byłyby sprzeczne z zasadą neutralności połączeń wynikającą z dyrektywy.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten nie ma zastosowania do połączenia spółek w trybie bezemisyjnym, gdy jeden podmiot posiada 100% akcji/udziałów w obu spółkach.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8d
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania do połączenia bezemisyjnego spółek siostrzanych.
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 515 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący połączenia spółek bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Połączenie spółek w opisanym stanie faktycznym jest neutralne podatkowo na gruncie tego przepisu.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów/akcji, która zakłada istnienie ceny obejmowania udziałów/akcji.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 13
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 14
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 15
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów/akcji.
o.p. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c § § 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania do połączenia bezemisyjnego spółek siostrzanych, ponieważ nie dochodzi do emisji akcji i nie powstaje nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną. • Połączenie bezemisyjne spółek siostrzanych jest neutralne podatkowo, zgodnie z celem ustawodawcy i dyrektywą UE. • Brak emisji akcji w połączeniu bezemisyjnym oznacza, że nie można stosować przepisu wymagającego porównania wartości rynkowej majątku z wartością emisyjną akcji.
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS argumentował, że brak emisji akcji w połączeniu bezemisyjnym powoduje, iż cała wartość przejętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
połączenie bezemisyjne • wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom • nie powstanie "część przewyższająca wartość emisyjną przydzielonych akcji" • neutralność podatkowa połączenia bezemisyjnego
Skład orzekający
Agnieszka Baran
przewodniczący-sprawozdawca
Marta Waksmundzka-Karasińska
sędzia
Agnieszka Sułkowska
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek siostrzanych w trybie bezemisyjnym oraz interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia bezemisyjnego spółek, w których jeden podmiot posiada 100% akcji/udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacjami spółek, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia skomplikowane przepisy CIT w kontekście nowych możliwości prawnych.
“Połączenie spółek bez emisji akcji – czy to zawsze neutralne podatkowo?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.