III SA/Wa 1414/19Odmowa interpretacji unikanie opodatkowania połączenie spółek
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka F. sp. z o.o. wniosła o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie skutków połączenia przez przejęcie z jej spółką celową P. sp. z o.o. Wniosek dotyczył m.in. możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów ceny zakupu nieruchomości oraz poniesionych przez P. sp. z o.o. kosztów rozwoju projektu i odsetek od kredytu, które miały wygasnąć w drodze konfuzji po połączeniu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) odmówił wydania interpretacji, powołując się na art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Organ uznał, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, iż planowane połączenie spółek może stanowić czynność mającą na celu unikanie opodatkowania (art. 119a Op), ponieważ zostało ono dokonane przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z celem przepisów podatkowych i w sposób sztuczny. DKIS wskazał, że spółka celowa P. nie zrealizowała pierwotnego celu swojej działalności, a jej utrzymywanie generuje koszty i zadłużenie, a planowane połączenie ma na celu przede wszystkim przeniesienie kosztów do spółki przejmującej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko DKIS. Sąd uznał, że odmowa wydania interpretacji była uzasadniona, ponieważ organ dysponował informacjami wskazującymi na możliwość zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, a opinia Szefa KAS potwierdziła to przypuszczenie. Sąd podkreślił, że rolą organu interpretacyjnego nie jest ostateczne ustalenie unikania opodatkowania, lecz stwierdzenie uzasadnionego przypuszczenia jego wystąpienia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie odmowy wydania interpretacji podatkowej w przypadku podejrzenia unikania opodatkowania oraz ocena sztuczności transakcji w kontekście połączenia spółek.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek w celu wygaszenia zobowiązań i potencjalnego rozliczenia kosztów, a także interpretacji przepisów o unikaniu opodatkowania.
Zagadnienia prawne (2)
Czy odmowa wydania indywidualnej interpretacji podatkowej jest uzasadniona, gdy organ podatkowy poweźmie uzasadnione przypuszczenie, że planowane działania podatnika mogą stanowić próbę unikania opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odmowa wydania interpretacji jest uzasadniona w takiej sytuacji na podstawie art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej stanowi samodzielną podstawę do odmowy wydania interpretacji, jeśli organ podatkowy stwierdzi uzasadnione przypuszczenie, że stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a Op). Wystarczające jest istnienie takiego przypuszczenia opartego na obiektywnych przesłankach, a opinia Szefa KAS potwierdzająca to przypuszczenie jest wiążąca dla organu interpretacyjnego.
Czy planowane połączenie spółek, w wyniku którego dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań między nimi (konfuzja), a które ma na celu przede wszystkim uregulowanie nierozliczonych zobowiązań i optymalizację bilansową, może być uznane za czynność sztuczną, dokonaną głównie w celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z celem przepisów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli brak jest obiektywnego uzasadnienia ekonomicznego dla takiej operacji poza spodziewaną korzyścią podatkową.
Uzasadnienie
Organ podatkowy i sąd uznali, że utrzymywanie przez wiele lat niewydolnej finansowo spółki celowej, która nie zrealizowała projektu, a następnie jej połączenie z podmiotem macierzystym w celu przeniesienia kosztów, może być uznane za sztuczne działanie mające na celu osiągnięcie korzyści podatkowej, zwłaszcza gdy alternatywne rozwiązania (np. likwidacja spółki) byłyby mniej korzystne podatkowo dla wnioskodawcy.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (14)
Główne
Op art. 14b § 5b
Ordynacja podatkowa
Stanowi podstawę do odmowy wydania interpretacji indywidualnej, gdy istnieje uzasadnione przypuszczenie, że stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem art. 119a Op.
Op art. 119a § 1
Ordynacja podatkowa
Definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny.
Updop art. 7 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje dochód jako nadwyżkę przychodów nad kosztami uzyskania przychodów.
Updop art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa zasady zaliczania kosztów do kosztów uzyskania przychodów.
Pomocnicze
Op art. 14b § 1
Ordynacja podatkowa
Reguluje ogólne zasady wydawania interpretacji indywidualnych.
Op art. 14b § 3
Ordynacja podatkowa
Określa wymogi wniosku o interpretację.
Op art. 14c § 1
Ordynacja podatkowa
Określa treść interpretacji indywidualnej.
Op art. 119c § 1
Ordynacja podatkowa
Określa przesłanki uznania sposobu działania za sztuczny.
Op art. 3 § 18
Ordynacja podatkowa
Definiuje korzyść podatkową.
Updop art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymienia koszty, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.
k.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje połączenie spółek przez przejęcie.
Ppsa art. 119 § 3
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Umożliwia rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym.
Ppsa art. 134
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kontroli sądu administracyjnego.
Ppsa art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Reguluje oddalenie skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że planowane połączenie spółek może stanowić czynność mającą na celu unikanie opodatkowania. • Opinia Szefa KAS potwierdzająca uzasadnione przypuszczenie stosowania przepisów o unikaniu opodatkowania jest wiążąca dla organu interpretacyjnego. • Brak obiektywnego uzasadnienia ekonomicznego dla planowanego połączenia poza korzyścią podatkową.
Odrzucone argumenty
Zarzuty spółki F. sp. z o.o. dotyczące naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej przez DKIS.
Godne uwagi sformułowania
uzasadnione przypuszczenie, że mogą być one przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem art. 119a Ordynacji podatkowej • czynność została dokonana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, która jest sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej, została dokonana w sposób sztuczny • brak obiektywnego uzasadnienia ekonomicznego dla czynności związanej z połączeniem spółek oraz powstaniem w wyniku tego tzw. konfuzji, poza spodziewaną korzyścią podatkową
Skład orzekający
Beata Sobocha
przewodnicząca
Matylda Arnold-Rogiewicz
sędzia
Piotr Dębkowski
asesor-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie odmowy wydania interpretacji podatkowej w przypadku podejrzenia unikania opodatkowania oraz ocena sztuczności transakcji w kontekście połączenia spółek."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek w celu wygaszenia zobowiązań i potencjalnego rozliczenia kosztów, a także interpretacji przepisów o unikaniu opodatkowania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii unikania opodatkowania i sztuczności transakcji w kontekście połączeń spółek, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i biznesu.
“Czy połączenie spółek to sposób na uniknięcie podatków? Sąd wyjaśnia granice dopuszczalności.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.