Orzeczenie · 2023-02-21

III SA/WA 1381/22

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2023-02-21

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowy od osób prawnychCITceny transferowekorektyusługi ICTpodmioty powiązaneinterpretacja podatkowaWSAkoszty uzyskania przychodówprzychody

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem sprawy była skarga P. S.A. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS), która uznała stanowisko spółki za nieprawidłowe. Spółka, świadcząca usługi ICT dla podmiotów powiązanych w ramach grupy kapitałowej, stosowała model rozliczeń oparty na planowanych kosztach, z korektami "in plus" i "in minus" po zakończeniu roku, aby dostosować wynagrodzenie do kosztów rzeczywistych. Kluczowe było to, że marża spółki pozostawała stała, a korekty dotyczyły jedynie bazy kosztowej. Spółka twierdziła, że takie korekty powinny być ujmowane na bieżąco zgodnie z ogólnymi zasadami (art. 12 ust. 3j i 3k oraz art. 15 ust. 4i i 4j u.p.d.o.p.), a nie jako korekty cen transferowych (art. 11e u.p.d.o.p.). DKIS uznał, że przedstawione korekty stanowią korekty cen transferowych, ponieważ dotyczą transakcji między podmiotami powiązanymi i wymagają dostosowania ceny transferowej do warunków rynkowych. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. Podkreślił, że korekty cen transferowych (KCT11e) są dopuszczalne tylko w ściśle określonych przypadkach, gdy pierwotne warunki transakcji stały się nierynkowe z powodu istotnych zmian okoliczności lub gdy znane są faktycznie poniesione koszty, a zapewnienie zgodności z warunkami rynkowymi tego wymaga. Sąd wskazał, że korekty wynikające ze zmiany zakresu usług, reklamacji ilościowych lub jakościowych, nie są korektami cen transferowych i powinny być ujmowane na bieżąco na zasadach ogólnych. Podkreślono, że organ interpretacyjny nie rozróżnił tych dwóch rodzajów korekt i błędnie uznał wszystkie korekty bazy kosztowej za korekty cen transferowych, nie analizując rynkowości transakcji w kontekście stałej marży.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie, że korekty wynagrodzenia oparte na kosztach rzeczywistych przy stałej marży, wynikające np. ze zmiany zakresu usług, nie są korektami cen transferowych i powinny być ujmowane na bieżąco na zasadach ogólnych.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki świadczącej usługi ICT w ramach grupy kapitałowej, ale jego argumentacja ma szersze zastosowanie do rozróżnienia między zwykłymi korektami kosztów a korektami cen transferowych.

Zagadnienia prawne (2)

Czy korekta wynagrodzenia za usługi ICT, polegająca na dostosowaniu bazy kosztowej z kosztów planowanych do kosztów rzeczywistych przy stałej marży, stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e u.p.d.o.p., czy też powinna być ujmowana na bieżąco na zasadach ogólnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Korekta wynagrodzenia za usługi ICT, polegająca na dostosowaniu bazy kosztowej z kosztów planowanych do kosztów rzeczywistych przy stałej marży, w szczególności gdy wynika ze zmiany zakresu usług lub reklamacji, nie stanowi korekty cen transferowych i powinna być ujmowana na bieżąco na zasadach ogólnych.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że korekty cen transferowych są dopuszczalne tylko w ściśle określonych przypadkach, gdy pierwotne warunki transakcji stały się nierynkowe. Korekty wynikające ze zmiany zakresu usług, reklamacji ilościowych lub jakościowych, nie mają związku z powiązaniami między podmiotami i nie wpływają na rynkowość transakcji, dlatego powinny być ujmowane na bieżąco na zasadach ogólnych.

Czy organ interpretacyjny prawidłowo ocenił stan faktyczny i zastosował przepisy prawa materialnego, w szczególności art. 11e u.p.d.o.p. oraz art. 12 ust. 3j i 3k oraz art. 15 ust. 4i i 4j u.p.d.o.p.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organ interpretacyjny dokonał błędnej wykładni art. 11e u.p.d.o.p. poprzez aprioryczne uznanie wszystkich korekt bazy kosztowej za korekty cen transferowych, nie rozróżniając ich przyczyn i nie analizując rynkowości transakcji. Naruszył również przepisy postępowania (art. 14b § 3, art. 14c § 1 i 2 o.p. w zw. z art. 121 i art. 14h o.p.) poprzez pobieżną ocenę stanu faktycznego i brak rzetelnego uzasadnienia.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że organ nie rozróżnił korekt wynikających ze zmiany zakresu usług od korekt z innych przyczyn, błędnie stosując przepisy o korektach cen transferowych do wszystkich przypadków. Brak analizy rynkowości transakcji i nieodniesienie się do argumentacji spółki stanowiło naruszenie przepisów postępowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.29.2022.2.MF została uchylona.