Orzeczenie · 2023-10-12

III SA/WA 1358/23

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2023-10-12

NSApodatkoweWysokawsa

estoński CITryczałt od dochodów spółekukryte zyskiumorzenie udziałówkapitał zapasowyzyski z lat ubiegłychinterpretacja podatkowaWSACIT

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku spółki o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka, opodatkowana estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek), planowała umorzenie swoich udziałów. Wynagrodzenie z tego tytułu miało być wypłacone ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym, które pochodziły z zysków spółki z lat ubiegłych, sprzed okresu stosowania estońskiego CIT. Spółka stała na stanowisku, że taka wypłata nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ nie jest finansowana z zysków wypracowanych w okresie estońskiego CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, interpretując przepis art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. szeroko i uznając, że każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów stanowi ukryty zysk. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił argumentację spółki, wskazując, że definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. wyraźnie odnosi się do wynagrodzenia „wypłaconego z zysku”. Skoro umorzenie było finansowane ze środków pochodzących z kapitału zapasowego (zysków sprzed estońskiego CIT), a nie z bieżących zysków spółki objętych ryczałtem, nie można mówić o ukrytych zyskach. Sąd podkreślił, że racjonalność ustawodawcy nakazuje przyjąć, iż wskazanie na wypłatę „z zysku” nie jest przypadkowe i stanowi kluczowy element interpretacji tego przepisu. W konsekwencji, sąd uznał, że zaskarżona interpretacja DKIS naruszała przepisy prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT, w szczególności kwalifikacji wypłat z kapitału zapasowego jako ukrytych zysków.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji finansowania umorzenia z kapitału zapasowego zawierającego zyski sprzed okresu estońskiego CIT. Może nie mieć zastosowania do wypłat z bieżących zysków spółki.

Zagadnienia prawne (1)

Czy wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, finansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym (pochodzących z zysków sprzed okresu stosowania estońskiego CIT), stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów finansowane z kapitału zapasowego (zawierającego zyski sprzed estońskiego CIT), a nie z zysków wypracowanych w okresie estońskiego CIT, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Uzasadnienie

Definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. odnosi się do wynagrodzenia wypłaconego z zysku. Skoro umorzenie jest finansowane ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z lat ubiegłych (przed estońskim CIT), a nie z bieżących zysków spółki, nie można mówić o ukrytych zyskach.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej została uchylona.

Przepisy (14)

Główne

u.p.d.o.p. art. 28m § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Ukryte zyski to świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany. W szczególności obejmuje wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce. Kluczowe jest, że wynagrodzenie musi być wypłacone z zysku.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 28m § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

u.p.d.o.p. art. 28j § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Warunki opodatkowania Ryczałtem.

u.p.d.o.p. art. 28d

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

k.s.h. art. 199 § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 199 § 4

Kodeks spółek handlowych

p.u.s.a. art. 1 § 1

Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.u.s.a. art. 1 § 2

Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 3 § 2