III SA/Wa 1310/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił odmowę wydania opinii zabezpieczającej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (Szefa KAS) w sprawie transgranicznego połączenia spółek. Szef KAS odmówił wydania opinii, opierając się na art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, twierdząc, że połączenie jest elementem czynności mającej na celu uniknięcie opodatkowania i że korzyści podatkowe zidentyfikowane przez organ nie są uzasadnione gospodarczo. Sąd nie zgodził się z tą oceną, wskazując, że Szef KAS nie wykazał istnienia korzyści podatkowej bezpośrednio związanej z samym połączeniem. Organ opierał się na hipotetycznych korzyściach wynikających z przyszłych, niepewnych czynności innych podmiotów, takich jak wypłata dywidend czy likwidacja spółek, które nie zostały uprawdopodobnione. Sąd podkreślił, że zastosowanie klauzuli unikania opodatkowania wymaga wykazania konkretnej korzyści podatkowej wynikającej z danej czynności, a nie domniemywania zamiarów innych podmiotów. W związku z tym, Sąd uznał, że odmowa wydania opinii była niezasadna.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a O.p.) w kontekście opinii zabezpieczających i transgranicznych połączeń spółek, a także wymogów dowodowych organu podatkowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej w zakresie opinii zabezpieczających. Ocena korzyści podatkowych i sztuczności działań jest zawsze indywidualna.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie transgraniczne spółek może stanowić czynność lub element czynności, której głównym celem jest osiągnięcie korzyści podatkowych sprzecznych z celem ustawy podatkowej, uzasadniającej odmowę wydania opinii zabezpieczającej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w tym przypadku połączenie transgraniczne nie stanowiło elementu czynności uzasadniającej odmowę wydania opinii zabezpieczającej, ponieważ organ nie wykazał istnienia korzyści podatkowej bezpośrednio związanej z samym połączeniem.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że Szef KAS nie wykazał istnienia korzyści podatkowej bezpośrednio związanej z połączeniem, opierając się jedynie na hipotetycznych korzyściach z przyszłych, niepewnych czynności innych podmiotów. Brak dowodów na zamiar wypłaty dywidend lub likwidacji spółek.
Czy hipotetyczne korzyści podatkowe wynikające z przyszłych, niepewnych czynności innych podmiotów mogą stanowić podstawę do odmowy wydania opinii zabezpieczającej w sprawie połączenia transgranicznego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zastosowanie klauzuli unikania opodatkowania wymaga wykazania konkretnej korzyści podatkowej wynikającej z danej czynności, a nie domniemywania zamiarów innych podmiotów.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że korzyść podatkowa musi być bezpośrednio związana z ocenianą czynnością, a nie opierać się na spekulacjach dotyczących przyszłych działań innych podmiotów, które nie zostały uprawdopodobnione.
Przepisy (38)
Główne
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 119a § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119a § 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119zzl
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119zzp § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119zzp § 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
KSH art. 51612 § 1 i 2
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
O.p. art. 119c § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119c § 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119d
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119a § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 1 pkt 5 i 6
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 4
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119zzs
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 124
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 155 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 3 § pkt 18
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 3 § pkt 19
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 26 § 2e
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 26 § 7a
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 26 § 2eb
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 6 § 1 pkt 25
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 5 § ust. 5
Ustawa Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4 lit b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11a § 2 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 2e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 6 § 1 pkt 25
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 491
Ustawa Kodeks spółek handlowych
KSH art. 491 § 11
Ustawa Kodeks spółek handlowych
KSH art. 492 § 1 pkt 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
KSH art. 515 § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
KSH art. 5161
Ustawa Kodeks spółek handlowych
KSH art. 51618
Ustawa Kodeks spółek handlowych
u.o.VAT art. 5 § ust. 5
Ustawa o VAT
u.o.VAT art. 6 § 1
Ustawa o VAT
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak wykazania przez Szefa KAS istnienia korzyści podatkowej bezpośrednio związanej z połączeniem transgranicznym. • Hipotetyczny charakter korzyści podatkowych wskazanych przez Szefa KAS, opartych na przyszłych, niepewnych czynnościach innych podmiotów. • Niewystarczające uprawdopodobnienie zamiaru wypłaty dywidend lub likwidacji spółek przez inne podmioty.
Godne uwagi sformułowania
Sąd nie podziela stanowiska Szefa KAS zakresie wystąpienia powyższych korzyści podatkowych wskazanych w pkt 1 - 4 i ich związku z transgranicznym połączeniem Spółek. • Korzyść podatkowa wskazana przez Szefa KAS (...) opiera się na tezie, że wskazane w odmowie wydania opinii zabezpieczającej podmioty taką dywidendę (majątek polikwidacyjny) będą chciały wypłacić. • Zastosowanie klauzuli unikania opodatkowania nie może zostać (w zakresie uzyskania korzyści podatkowej) oparte na swego rodzaju domniemanych związanych z podjęciem ewentualnych, przyszłych i niepewnych czynności nie związanych z czynnością ocenianą w kontekście art. 119a O.p. przez inne podmioty.
Skład orzekający
Anna Zaorska
przewodniczący
Konrad Aromiński
członek
Radosław Teresiak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a O.p.) w kontekście opinii zabezpieczających i transgranicznych połączeń spółek, a także wymogów dowodowych organu podatkowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej w zakresie opinii zabezpieczających. Ocena korzyści podatkowych i sztuczności działań jest zawsze indywidualna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii podatkowych związanych z restrukturyzacją korporacyjną i potencjalnym unikaniem opodatkowania, co jest istotne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Sąd uchyla odmowę wydania opinii zabezpieczającej: Czy połączenie spółek to unikanie opodatkowania?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.