III SA/Wa 1070/25

III SA/Wa 1070/25 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-09-10
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-04-29
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Agnieszka Sułkowska.
Dariusz Czarkowski /przewodniczący/
Radosław Teresiak /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2025 poz 111
art. 121 § 1; art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Radosław Teresiak (sprawozdawca), asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 września 2025 r. sprawy ze skargi E. sp. o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.653.2024.2.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "DKIS") z dnia 5 lutego 2025 r.
Interpretacja została wydana przy następującym opisie zdarzenia przyszłego.
E. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Wnioskodawczyni", "Skarżąca", "Spółka", "Strona") pismem z 27 listopada 2024 r. wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji przez inny podmiot stanowią dla Spółki koszt uzyskania przychodów. Wniosek został uzupełniony pismem z 7 stycznia 2025 r.
Skarżąca jest spółką kapitałową, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Zawiązana została dla celów prowadzenia działalności w sektorze nieruchomości. W ramach działalności gospodarczej m.in. buduje oraz nabywa położone na terytorium Polski nieruchomości komercyjne, w tym przede wszystkim magazyny logistyczne, które następnie wynajmowane są przez Spółkę określonym najemcom.
W związku z rodzajem prowadzonej działalności, charakteryzującej się niską efektywnością kosztową na etapie realizacji inwestycji oraz mając na uwadze ryzyka, które się z nią wiążą, a także w celu rozwoju tejże działalności gospodarczej Spółki, na podstawie umowy kredytów z dnia 15 grudnia 2022 r., z późniejszymi zmianami i ujednoliceniami (dalej: "Umowa Kredytu"), zawartej z bankami komercyjnymi wchodzącymi w skład konsorcjum stworzonego przez te banki na potrzeby udzielenia finansowania (dalej: "Banki", a każdy z banków jako: "Bank"), Spółka otrzymała kredyt (dalej: "Kredyt") w walucie obcej (euro). Wnioskodawczyni rozlicza swoje zobowiązania wynikające z Kredytu w walucie obcej (euro).
Z uwagi na fakt, że zadłużenie z tytułu Kredytu oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę zmiennej stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży ustalonej przez Banki, Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stopy bazowej składającej się na oprocentowanie zmienne Kredytu. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, Wnioskodawczyni zawarła z Bankami transakcje Interest Rate Swap (dalej: "Transakcje IRS"). Banki, z którymi Spółka zawiera Transakcje IRS posiadają swoją siedzibę w Niemczech tj. są podmiotami niemającymi siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Transakcje IRS są instrumentami finansowym, których przedmiotem jest wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany strumieni płatności odsetkowych w tej samej walucie, naliczanych od uzgodnionej kwoty nominalnej (kwoty kapitału w przypadku Spółki) i dla ustalonego okresu, przy czym jedna ze stron płaci kwoty oparte na stałej stopie procentowej, zaś druga na zmiennej stopie procentowej. W praktyce polega to na zamianie kwoty odsetek obliczonej w oparciu o zmienną stopę procentową uwzględnioną w płatnościach odsetkowych do Banku, na kwotę odsetek opartą o stałą stopę procentową.
Rozliczenie Transakcji IRS ma charakter wyłącznie finansowy - obejmuje rozliczenie pieniężne w chwili realizacji kontraktu, co w przypadku Transakcji IRS zawartej z danym Bankiem oznacza częściowe rozliczenie Transakcji IRS na koniec danego okresu odsetkowego, który jest zbieżny z okresem odsetkowym ustalonym dla Kredytu. Przykładowo: Transakcja IRS, w której nominał transakcji odpowiada kredytowi A ma takie same okresy odsetkowe jak kredyt A, jak również oprocentowanie stałe i zmienne w ramach Transakcji IRS naliczane są w danym okresie odsetkowym od nominału transakcji takiego jak kapitał kredytu A, od którego naliczane jest oprocentowanie zmienne w ramach Umowy Kredytu.
Transakcja IRS w relacjach między Wnioskodawczynią a Bankiem jest uregulowana następującymi dokumentami:
• ISDA 2002 Master Agreement - umową ramowa dotycząca pochodnych instrumentów finansowych, w tym Transakcji IRS, opracowaną według wzoru standardowej umowy ramowej ISDA, wypracowanej w ramach międzynarodowego stowarzyszenia International Swap and Derivatives Assoctiation (ISDA),
• Schedule to ISDA 2002 Master Agreement - załącznikiem do ww. umowy ramowej
modyfikującym niektóre z jej standardowych postanowień w relacji Bankiem, regulującym zasady zawierania, rozliczania i dokumentowania instrumentów pochodnych między stronami tej umowy,
• Credit Support Annex to to the Schedule to the ISDA Master Agreement - dokumentem regulującym wsparcie kredytowe (zabezpieczenie) dla transakcji pochodnych. W praktyce CSA definiuje warunki, na jakich zabezpieczenie jest deponowane lub przenoszone pomiędzy stronami swapu w celu ograniczenia ryzyka kredytowego wynikającego z pozycji instrumentów pochodnych, które są "in the money" (czyli na plusie).
• potwierdzenie zawarcia transakcji zamiany stóp procentowych IRS, które stanowi pisemne potwierdzenie zawarcia Transakcji IRS, określającymi parametry danej Transakcji IRS, w tym datę jej zawarcia, uzgodnioną wysokość stałej stopy procentowej, zmienną stopę procentową oraz kwotę nominalną, do której stosuje się ww. stopy procentowe.
W Transakcjach IRS, ustalono, że dana Transakcja IRS odnosi się do nominału transakcji równego co do wysokości udziałowi danego Banku w udostępnionym Wnioskodawcy kapitale Kredytu, który pozostaje do spłaty oraz stanowi podstawę naliczania odsetek od Kredytu w danym okresie odsetkowym, z uwzględnieniem jego amortyzacji, czyli spłaty rat kapitałowych Kredytu zgodnie z harmonogramem spłaty zawartym w Umowie Kredytu. Dana Transakcja IRS uwzględnia również:
a) zmienną stopę procentową, równą stawce bazowej EURIBOR 3M ustalonej dla Kredytu, na podstawie której od nominału transakcji właściwego dla danego okresu odsetkowego, na koniec tego okresu odsetkowego obliczana jest kwota zmienna, oraz
b) stałą stopę procentową, uzgodnioną w ramach danej Transakcji IRS, na podstawie której od nominału transakcji na koniec danego okresu odsetkowego obliczana jest kwota stała.
W ramach rozliczenia Transakcji IRS, na koniec danego okresu odsetkowego, Bank będący stroną tej transakcji jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kwoty zmiennej, a Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz tego Banku kwoty stałej.
ISDA 2002 Master Agreement zmodyfikowana postanowieniami danego Schedule to ISDA 2002 Master Agreement przewiduje mechanizm wzajemnego nettowania płatności kwoty zmiennej i kwoty stałej, co oznacza, że faktyczne przepływy finansowe pomiędzy stronami Transakcji IRS w ramach ich rozliczenia dotyczą jedynie różnicy pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, w miejsce odrębnej płatności kwoty zmiennej i odrębnej płatności kwoty stałej. Transakcje IRS oraz Umowa Kredytu, w tym odsetki naliczane od Kredytu, są rozliczane odrębnie, przy czym okresy odsetkowe oraz terminy płatności ww. kwot wynikających z Transakcji IRS są analogiczne jak okresy odsetkowe i terminy płatności odsetek od Kredytu. Spółka zobowiązana jest do spłaty Kredytu, tj. kwoty głównej wraz z odsetkami na rzecz Banków, w terminach ustalonych w Umowie Kredytu. Dana Transakcja IRS jest rozliczana z danym Bankiem, który jest stroną tej transakcji poprzez odrębne od spłaty Kredytu płatności, tj. w zależności do tego jak kształtuje się stawka bazowa EURIBOR 3M: poprzez płatności ze Spółki do Banku albo poprzez płatności od Banku do Spółki. W ramach rozliczenia Transakcji IRS, w zależności od wysokości stawki bazowej EURIBOR 3M, która będzie obowiązywała w danym okresie odsetkowym, płatności rozliczane są na następujących zasadach:
• w chwili nadejścia terminu płatności odsetek do Banku, w związku z zawarciem Kredytu Wnioskodawca otrzymuje od Banku równowartość odsetek, jaką jest zobowiązany zapłacić do Banku z tytułu Kredytu, a w zamian za to Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku kwoty odsetek opartych o stałą stopę procentową,
• różnica między odsetkami opartymi o stałą procentową a odsetkami o zmienną stopę procentową, stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji IRS,
• dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest wyższa niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• ujemny wynik występuje wtedy kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest mniejsza niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• jeżeli kwota stała będzie równa kwocie zmiennej, pomiędzy Spółką a Bankiem nie nastąpi żaden przepływ finansowy z tytułu rozliczenia danej Transakcji IRS.
Tym samym, należy również podkreślić, że wynik transakcji na pochodnych instrumentach finansowych może być dla Wnioskodawcy dodatni lub ujemny, w zależności od pozycji jaką zabezpiecza oraz zakresu zmian instrumentu bazowego. W przypadku wystąpienia ujemnego wyniku na transakcji, kwota ta traktowana jest jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadach wynikających z updop oraz ujmowana w kalkulacji podatku dochodowego w części dotyczącej kosztów finansowania dłużnego (art. 15c ). W przypadku dodatniego wyniku finansowego na transakcji), kwota ta traktowana jest jako przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.
Transakcje IRS służą zabezpieczeniu ryzyka Spółki wynikającego ze zmienności stawki bazowej EURIBOR 3M, stanowiącej podstawę do naliczania oprocentowania zmiennego od Kredytu w ramach Umowy Kredytu. Ta zmienność skutkuje dla Spółki obowiązkiem zapłaty odsetek od Kredytu w nieprzewidywalnej, zmiennej wysokości. Transakcje IRS zabezpieczają przepływy z umów kredytowych. Spółka nie zawiera takich transakcji w celach spekulacyjnych, lecz wyłącznie w związku z posiadaniem odpowiadającego tym transakcjom długu. Zawarcie tych transakcji służy zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów odsetkowych, gdyby stopy procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu. Dzięki Transakcjom IRS Spółka wie jakiej wysokości kosztu finansowania swojej działalności może się spodziewać, dzięki czemu może lepiej/bezpiecznej/pewniej planować swoje inne koszty, ceny sprzedaży i wszelkie inne działania gospodarcze. Planowanie, budżetowanie w oparciu o które zawierane są umowy z odbiorcami, jak i dostawcami, dzięki Transakcjom IRS jest znacznie pewniejsze. Transakcje IRS ograniczają również samą wysokość kosztu finansowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię.
W uzupełnieniu wniosku z 7 stycznia 2025 r. Skarżąca uzupełniła opis sprawy poprzez wskazanie danych identyfikujących banki, z którymi zawierała Transakcje IRS i które posiadają swoje siedziby na terytorium Niemiec.
W związku z powyższym zadano pytanie: Czy w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: updop), jako przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 3 w zw. z art. 15c ust. 13 updop, Wnioskodawczyni powinna traktować przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS?
Zdaniem Wnioskodawczyni, celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 i 3 updop, jako przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 updop, Wnioskodawczyni powinna traktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS.
Wnioskodawczyni wskazywała, że przychody uzyskiwane z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku na Transakcjach IRS opisane w stanie faktycznym niewątpliwie są ściśle związane z Kredytem. Co za tym idzie, przychody te stanowią przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 13 updop. W związku z tym powinny być uwzględnione do kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 updop na potrzeby obliczenia dochodu (straty).
Skarżąca wskazała, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone m. in: w interpretacji z dnia 16 sierpnia 2018 r., w której DKIS wskazał, że: "Spółka powinna korygować wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w taki sposób, że wynik dodatni na rozliczeniu instrumentu IRS zmniejsza nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, a wynik ujemny zwiększa nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego.".
W ocenie DKIS stanowisko, które przedstawiła Skarżąca we wniosku było nieprawidłowe.
DKIS mając na uwadze art. 15 ust. 1 updop wskazał, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c updop, jest wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym. Wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności nowa regulacja nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).
DKIS podniósł, że treść art. 15c ust. 12 updop wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji "kosztów finansowania dłużnego" ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań "wszelkiego rodzaju koszty" oraz "w szczególności". Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich".
DKIS przypomniał, że z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynikało, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości, polegającą m.in. na budowaniu oraz nabywaniu nieruchomości komercyjnych, które następnie są wynajmowane. W 2022 r. Spółka otrzymała kredyty od banków w walucie obcej (euro), który został przeznaczony na rozwój prowadzonej działalności. Zadłużenie z tytułu kredytu jest oprocentowane według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę zmiennej stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży ustalonej przez Banki. Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stopy bazowej składającej się na oprocentowanie zmienne kredytów, dlatego zawarła z Bankami (podmiotami zagranicznymi) Transakcje IRS. Transakcje IRS to instrumenty finansowe, których przedmiotem jest wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany strumieni płatności odsetkowych w tej samej walucie, naliczanych od uzgodnionej kwoty nominalnej (kwoty kapitału w przypadku Spółki) i dla ustalonego okresu, przy czym jedna ze stron płaci kwoty oparte na stałej stopie procentowej, zaś druga na zmiennej stopie procentowej. Rozliczenie Transakcji IRS ma charakter wyłącznie finansowy - obejmuje rozliczenie pieniężne w chwili realizacji kontraktu, co w przypadku Transakcji IRS zawartej z danym Bankiem oznacza częściowe rozliczenie Transakcji IRS na koniec danego okresu odsetkowego, który jest zbieżny z okresem odsetkowym ustalonym dla Kredytu. W ramach rozliczenia Transakcji IRS, na koniec danego okresu odsetkowego, Bank będący stroną tej transakcji jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kwoty zmiennej, Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz tego Banku kwoty stałej. Faktyczne przepływy finansowe pomiędzy stronami Transakcji IRS w ramach ich rozliczenia dotyczą jedynie różnicy pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, w miejsce odrębnej płatności kwoty zmiennej i odrębnej płatności kwoty stałej. Wynik transakcji na pochodnych instrumentach finansowych może być dla Skarżącej dodatni lub ujemny, w zależności od pozycji jaką zabezpiecza oraz zakresu zmian instrumentu bazowego. Transakcje IRS służą zabezpieczeniu ryzyka Spółki wynikającego ze zmienności stawki bazowej EURIBOR 3M, stanowiącej podstawę do naliczania oprocentowania zmiennego od Kredytu w ramach Umowy Kredytu. Ta zmienność skutkuje dla Spółki obowiązkiem zapłaty odsetek od Kredytu w nieprzewidywalnej, zmiennej wysokości. Transakcje IRS zabezpieczają przepływy z umów kredytowych. Spółka nie zawiera takich transakcji w celach spekulacyjnych, lecz wyłącznie w związku z posiadaniem odpowiadającego tym transakcjom długu. Zawarcie tych transakcji służy zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów odsetkowych, gdyby stopy procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu.
DKIS wskazał, że Skarżąca powzięła wątpliwości, czy w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jako przychody o charakterze odsetkowym należy traktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS.
Zgodnie z treścią wniosku, od 2023 r., z powodu wzrostu stopy EURIBOR, Skarżąca zaczęła otrzymywać wynagrodzenie od banków w związku z zawartymi umowami zabezpieczenia. Jak wynika z art. 15c ust. 12 updop przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
DKIS podniósł, że każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich".
DKIS wskazał, że dokonywane przez Skarżącą transakcje zabezpieczenia stóp procentowych przy użyciu Transakcji IRS stanowią transakcje na instrumentach pochodnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji pochodnych instrumentów finansowych, a jedynie odwołuje się do definicji tego pojęcia zawartej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.
Zabezpieczenie stóp procentowych przy użyciu Transakcji IRS, o których mowa we wniosku, to pochodne instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem stóp procentowych otrzymanych kredytów. W przypadku otrzymania od banków wynagrodzenia stanowią one zatem przychód związany z rozliczeniem zawartych przez Skarżącą i banki transakcji zabezpieczenia stóp procentowych, a nie przychód za finansowanie innego podmiotu (czy przychód za przekazywanie środków finansowych innemu podmiotowi). Z tej też przyczyny wynagrodzenie takie po stronie Skarżącej nie może stanowić przychodu o charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 updop.
DKIS odnosząc się do wątpliwości Skarżąca podkreślił, że wskazane w art. 15c ust. 13 updop przychody o charakterze odsetkowym to przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
W opinii DKIS nie można było zaaprobować stanowiska w odniesieniu do wskazanego w stanie faktycznym rozliczenia dodatnich wyników z tytułu Transakcji IRS, tj. wynagrodzenia przysługującego od banków. W takim przypadku powstaje po stronie Skarżącej przychód na zasadach ogólnych.
DKIS przypomniał, że we wniosku wskazano: "W ramach rozliczenia Transakcji IRS, w zależności od wysokości stawki bazowej EURIBOR 3M, która będzie obowiązywała w danym okresie odsetkowym, płatności rozliczane są na następujących zasadach:
• w chwili nadejścia terminu płatności odsetek do Banku, w związku z zawarciem Kredytu Wnioskodawca otrzymuje od Banku równowartość odsetek, jaką jest zobowiązany zapłacić do Banku z tytułu Kredytu, a w zamian za to Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku kwoty odsetek opartych o stałą stopę procentową,
• różnica między odsetkami opartymi o stałą procentową a odsetkami o zmienną stopę procentową, stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji IRS,
• dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest wyższa niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawczynię do Banku w związku z Kredytem,
• ujemny wynik występuje wtedy kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest mniejsza niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawczynię do Banku w związku z Kredytem,
• jeżeli kwota stała będzie równa kwocie zmiennej, pomiędzy Spółką a Bankiem nie nastąpi żaden przepływ finansowy z tytułu rozliczenia danej Transakcji IRS.".
DKIS podniósł, że zgodnie z przepisami updop, na wysokość przychodów, jak i kosztów podatkowych nie może wpływać sposób fizycznego przekazywania środków finansowych, np. po uwzględnieniu potrącenia/kompensaty. Tym samym sposób rozliczenia nie może modyfikować przychodów i kosztów podatkowych.
W ocenie DKIS, zgodnie z którym w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jako przychody o charakterze odsetkowym należy potraktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS – jest nieprawidłowe.
Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego z 5 lutego 2025 r. Pełnomocnik Skarżącej złożył skargę z 20 marca 2025 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z powodu jej niezgodności
z prawem.
Zaskarżonej interpretacji Strona zarzuca naruszenie:
1) art. 15c ust. 13 w zw. z art. 15c ust. 12 updop oraz art. 2 pkt 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu przez DKIS, że przepis ten nie ma zastosowania do przychodów z tytułu rozliczenia dodatniego salda transakcji swapa stopy procentowej (ang. Interest Ratę Swap, dalej: "Transakcje IRS");
2) art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 14h Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: "O.p."). poprzez prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych, tj. poprzez nieuwzględnienie orzecznictwa sądów administracyjnych istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy oraz zajęcie sprzecznych stanowisk w interpretacjach indywidualnych wydanych w podobnych stanach faktycznych;
W związku z powyższym Strona wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz o zasądzenie na rzecz Skarżącej od DKIS kosztów postępowania, w tym także kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Skarga nie jest zasadna.
Przedmiotem sporu jest ustalenie w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jako przychody o charakterze odsetkowym należy traktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS.
Zdaniem Skarżącej "Spółka osiągała w przeszłości i może osiągać w przyszłości zyski, które wynikać będą z instrumentu związanego z pozyskaniem finansowania (Kredytu). Pozyskanie finansowania w formie Kredytu jest rezultatem realizacji Umowy Kredytu, która wprost wymaga m.in. zawarcia umowy hedgingowej (w formie umowy interest ratę swap). Transakcje IRS (i ich wynik) są więc nierozłącznie związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego (dłużnego) (tj. są jego warunkiem koniecznym). Tym samym transakcje IRS wpisują się w definicję kosztów finansowania zewnętrznego (dłużnego) w rozumieniu Dyrektywy ATAD, a konsekwentnie jego skutek ekonomiczny (ujemny) powinien być uwzględniany w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego analogicznie jak ma to miejsce w wypadku różnic kursowych".
W ocenie z kolei organu interpretacyjnego "Zabezpieczenie stóp procentowych przy użyciu Transakcji IRS, o których mowa we wniosku, to pochodne instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem stóp procentowych otrzymanych kredytów. W przypadku otrzymania od banków wynagrodzenia stanowią one zatem przychód związany z rozliczeniem zawartych przez Skarżącą i banki transakcji zabezpieczenia stóp procentowych, a nie przychód za finansowanie innego podmiotu (czy przychód za przekazywanie środków finansowych innemu podmiotowi). Z tej też przyczyny wynagrodzenie takie po stronie Skarżącej nie może stanowić przychodu o charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 updop".
Zdanie Sądu rację należy przyznać organowi.
Zgodnie z art. 15c ust. 12 updop "Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione".
Zasadnie zatem organ wskazuje, że każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich".
Zdaniem Sądu o płatnościach odsetkowych można mówić jedynie w odniesieniu do kwot wypłacanych na rzecz banku, jako podmiotu który faktycznie udostępnia kapitał poprzez udzielenie kredytu. Natomiast wszelkie przychody powstające po stronie Wnioskodawcy w związku z transakcją IRS wynikają z rozliczenia transakcji zabezpieczających, niezależnie od nazwy przyjętej dla takich płatności w umowie z bankiem.
W ocenie Sądu transakcja IRS (transakcja hedgingowa) ma na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu zmiany stóp procentowych na ostateczną cenę inwestycji finansowanej kredytem bankowym, stanowiącej przejaw działalności operacyjnej, nie zaś udzielenie finansowania w jakiejkolwiek formie.
Podkreślić należy, że transakcje IRS nie są nierozłącznie związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego, jak twierdzi Spółka, nawet jeżeli w Jej doświadczeniu biznesowym tak sytuacja miała miejcie. Podmioty gospodarcze zwierają również umowy kredytowe ze zmienną stopą oprocentowania. Minimalizacja ryzyka zmiennych stóp procentowych zdaniem Sądu przede wszystkim związana jest z minimalizacją ryzyka związanego z daną inwestycją a nie samym jej finasowaniem.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 151 p.p.s.a., orzeczono jak w sentencji.