III SA/Wa 1039/25

III SA/Wa 1039/25 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-07-31
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-04-25
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Maciej Kurasz /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację
Zasądzono zwrot kosztów postępowania
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art.146 §1, art. 145 §1 pkt 1 lit. a; art. 200; art. 205 §2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2018 poz 1036
art. 12 ust. 1; art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant referent stażysta Edyta Jarzyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lipca 2025 r. sprawy ze skargi O. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 marca 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.704.2024.1.SJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz O. S.A. z siedzibą w P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
1. Dotychczasowy przebieg postępowania administracyjnego: 20 grudnia 2024 r. do Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek O. S.A. (dalej: "Skarżącej "Spółka"; "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zbycia akcji własnych zatrzymanych po połączeniu. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: Spółka jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. W ostatnich latach, w związku z dynamicznym rozwojem GK [...], Spółka dokonała szeregu akwizycji, w tym: w dniu 1 sierpnia 2022 r. nastąpiło połączenie przez przejęcie ze spółką G. S.A. (dalej: "G."), przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: "KSH"), poprzez przeniesienie całego majątku G. na Spółkę, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom G. (dalej: "Połączenie 1") oraz w dniu [...] listopada 2022 r. nastąpiło połączenie przez przejęcie ze spółką P. S.A. (dalej: "P."), przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku P. na Spółkę, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wydała akcjonariuszom P. (dalej: "Połączenie 2"). Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. W związku z powyższym, z dniem Połączenia 1 oraz z dniem Połączenia 2, odpowiednio akcjonariusze G. oraz akcjonariusze P. stali się akcjonariuszami O. Zgodnie z zapisami planu Połączenia 1 i planu Połączenia 2, akcje połączeniowe były wydawane akcjonariuszom G. oraz akcjonariuszom P. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przy zastosowaniu ustalonego odpowiednio dla Połączenia 1 oraz dla Połączenia 2 parytetu wymiany akcji (tj. stosunku wymiany akcji G. / P. na akcje O.). Liczba akcji połączeniowych, która była wydawana każdemu z akcjonariuszy spółek przejmowanych, została określona poprzez pomnożenie: (i) liczby akcji znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza G. / P. według stanu na ustalony dzień referencyjny przez (ii) parytet wymiany akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn był liczbą naturalną). Akcje połączeniowe, które nie zostały wydane akcjonariuszom G. / P. z uwagi na przyjęty parytet wymiany akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostały zatrzymane w Spółce jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel. Zgodnie z art. 492 § 2 KSH, wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki. Zgodnie z zapisami planu Połączenia 1 i planu Połączenia 2, jeżeli w rezultacie zastosowania parytetu wymiany akcji uprawnionemu akcjonariuszowi G./P. przysługiwała ułamkowa część akcji połączeniowej, danemu uprawnionemu akcjonariuszowi G. / P. została wypłacona dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH (dalej: "Dopłata"). Wysokość Dopłaty była obliczana przez przemnożenie wartości: ułamkowej części akcji połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi zgodnie z parytetem wymiany akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem opisanym powyżej oraz średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających ustalony dzień referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie byłby ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki uwzględniony zostałby ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki na GPW. Kwota należnej danemu akcjonariuszowi Dopłaty była zaokrąglana do 1 grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł było zaokrąglane w górę. Łączna wysokość Dopłat podlegała ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość przysługującej danemu akcjonariuszowi Dopłaty była pomniejszana o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień jej wypłaty. Wypłata Dopłat została sfinansowana ze środków z kapitału zapasowego O.
O. dokonał zbycia akcji własnych (zatrzymanych w rezultacie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, które nie zostały wydane akcjonariuszom G. / P. z uwagi na przyjęty parytet wymiany akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie), poprzez zlecenie ich sprzedaży do biura maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych O., po bieżącej cenie rynkowej.
2. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
1) Czy rynkowa cena sprzedaży akcji własnych stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy?
2) Czy kwoty Dopłat wypłacone przez Wnioskodawcę mogą stanowić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji zatrzymanych przez Wnioskodawcę w rezultacie Połączenia 1 oraz Połączenia 2?
Stanowisko Wnioskodawcy: w ocenie Wnioskodawcy, rynkowa cena sprzedaży akcji własnych stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy. W ocenie Wnioskodawcy, kwoty Dopłat wypłacone przez Wnioskodawcę stanowią koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji zatrzymanych przez Wnioskodawcę w rezultacie Połączenia 1 oraz Połączenia 2.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.:, "ustawa CIT") nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii wśród których wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa wart. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Ustawodawca zdecydował się zatem na umiejscowienie w katalogu zysków kapitałowych również przychodów innych niż z tytułu udziału w zysku osoby prawnej lub wniesienia do niej wkładu niepieniężnego, tj. w szczególności przychodów ze zbycia udziału (akcji), nie wyłączając z tego katalogu zbycia akcji własnych. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, O. dokonując zbycia akcji własnych (zatrzymanych w rezultacie Połączenia 1 oraz Połączenia 2, które nie zostały wydane akcjonariuszom G./P. z uwagi na przyjęty parytet wymiany akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie), poprzez zlecenie ich sprzedaży do biura maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych O., po bieżącej cenie rynkowej, powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości rynkowej ceny sprzedaży akcji własnych. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się również, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy CIT, dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 i 21 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, jak również zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Natomiast zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Powyższe wskazuje, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT ma charakter zamknięty. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 53 ustawy CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się dopłat, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11 (tj. dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy), oraz ich zwrotu. Odnosząc się do dopłat niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, analizowany przepis art. 16 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT odsyła do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, który z kolei zawiera odniesienie do przepisów KSH. Można więc uznać, że art. 16 ust. 1 pkt 53 ustawy CIT zawiera podwójne odesłanie, na podstawie którego dopłaty, do których odnosi się analizowany przepis, są dopłatami w rozumieniu przepisów KSH. Wskazuje się na to również w orzecznictwie sądów administracyjnych, zgodnie z którym pojęcia dopłaty w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT użyto w ustawie dla określenia zarówno dopłat wnoszonych do spółek z o.o., jak i dodatkowych dopłat wnoszonych do spółek akcyjnych (np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 11 lutego 2005 r., sygn. III SA/Wa 1288/04). Wykładnia przepisu art. 16 ust. 1 pkt 53 ustawy CIT, w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, prowadzi natomiast do wniosku, iż przepisy te nie powinny odnosić się do dopłat gotówkowych spółki przejmującej, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. Nie mają bowiem one charakteru alternatywnego finansowania spółki, lecz stanowią rozliczenie określonych inwestycji.
3. W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z 4 marca 2025 r. znak 0114- KDIP2-2.4010.704.2024.1.SJ, organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie:
• powstania przychodu podatkowego w wysokości rynkowej ceny sprzedaży akcji własnych - za prawidłowe;
• możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot dopłat wypłaconych akcjonariuszom przejętych spółek-za nieprawidłowe.
Organ podatkowy w ww. interpretacji w odniesieniu do kwestii kosztów uzyskania przychodów wskazał, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, który umożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków na objęcie lub nabycie akcji, w przypadku odpłatnego zbycia tych akcji. Z opisu sprawy wynika, że akcje zostały utworzone w drodze emisji dokonanej przez wnioskodawcę w związku z przeprowadzonymi połączeniami (Połączenie 1 i Połączenie 2). Część akcji nie została jednak wydana akcjonariuszom spółek przejmowanych, lecz została zatrzymana w Spółce. Nie mamy zatem do czynienia z objęciem czy też nabyciem przez Spółkę ww. akcji. Spółka nie weszła w posiadanie akcji w zamian za uiszczone dopłaty (spółka dokonała emisji oraz zatrzymania akcji, natomiast wypłacone akcjonariuszom dopłaty nie spowodowały objęcia czy też nabycia akcji przez spółkę). Ponadto organ wskazał, że wypłata dopłat jest w tym przypadku związana z dokonanymi połączeniami, a nie ze zbyciem akcji. W przypadku połączeń ustawa CIT przewiduje odrębne regulacje odnośnie do skutków podatkowych po stronie podmiotów biorących w nich udział. W spółce przejmującej, przychodem jest co do zasady wartość rynkowa majątku spółki/spółek przejmowanych (w przedmiotowej sprawie majątku spółek: G. i P.) ponad wartości wskazane w poszczególnych przepisach art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f. Jednocześnie ustawa przewiduje, w jakich okolicznościach przychód taki korzysta z wyłączenia z opodatkowania (art. 12 ust. 4 pkt 3e-3g ustawy CIT). Organ podsumował, że nie można uznać, że wydatek w postaci dopłat dla akcjonariuszy został poniesiony w celu uzyskania przychodu ze zbycia akcji. Nie zachodzi w tym przypadku związek przyczynowo-skutkowy między kosztem a przychodem, do którego nawiązuje treść art. 15 ust. 1 ustawy CIT.
4. Na ww. interpretację z 4 marca 2025 r. Skarżąca złożyła pismem z 2 kwietnia 2025 r. (data wpływu do Krajowej Informacji Skarbowej 2 kwietnia 2025 r.) skargę. Skarżonej Interpretacji Strona zarzuciła:
1) dopuszczenie się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że mając na uwadze całość zaistniałych okoliczności, wydatek w postaci dopłat dla akcjonariuszy nie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem osiągniętym ze zbycia akcji (stanowiących sumę akcji ułamkowych), co w rezultacie doprowadziło do odmowy prawa do zaliczenia tego wydatku w koszty podatkowe, przy jednoczesnym obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu zbycia akcji. W związku z powyższym, Strona wnosi o: uchylenie skarżonej Interpretacji, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm prawem przepisanych.
Spółka w całości podtrzymuje swoją argumentację przedstawioną na etapie przedłożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiotowej sprawie, uznając, że kwoty dopłat wypłacone przez wnioskodawcę powinny stanowić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji zatrzymanych przez Wnioskodawcę w rezultacie Połączeń. Osią sporu w przedmiotowej sprawie pozostaje kwestia zakwalifikowania wydatków poniesionych na Dopłaty do kosztów uzyskania przychodów Spółki. Skarżąca we wniosku wykazała spełnienie wszystkich przesłanek warunkujących możliwość skorzystania z prawa do ujęcia ww. wydatku do kosztów podatkowych tj.: poniesienie go przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku Dopłaty zostały pokryte z zasobów majątkowych Spółki (kapitału zapasowego), wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (wydatek z tytułu Dopłat uzasadniony był koniecznością rozliczenia inwestycji kapitałowych, a więc obu opisanych w wniosku Połączeń), poniesiony został w celu uzyskania przychodów (Skarżąca sprzedała akcje własne, a w konsekwencji osiągnęła przychód podatkowy z zysków kapitałowych), został właściwie udokumentowany (Skarżąca dysponuje niezbędną dokumentacją wewnętrzną, w tym m.in. potwierdzeniami przelewów oraz korespondencją i wezwaniem do zapłaty stosownych kwot do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). Skarżąca nie zgadza się ze stwierdzeniem Dyrektora, że zbycie akcji jest czynnością całkowicie niezależną i oderwaną od samego faktu wypłaty Dopłat. Takie fragmentaryczne spojrzenie zdaje się pomijać całokształt okoliczności związanych z Połączeniami, w efekcie czego zaprowadziło Dyrektora do niedającej się pogodzić z prawem wykładni.
5. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:
skarga zasługiwała na uwzględnienie.
6. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016, poz. 718 ze zm.), dalej: "p.p.s.a.", kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie m.in. w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1066), stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a., Sąd uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność czynności. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Zatem interpretacja podlega uchyleniu, jeśli sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie prawa mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.) lub też naruszenie prawa będące podstawą stwierdzenia jej nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Natomiast w myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Mając na względzie powołane powyżej kryteria, Sąd stwierdził, że skarga była zasadna. W związku z żądaniem uchylenia skarżonej interpretacji w pełnym zakresie, Sąd uchylił ją w całości uznając, że kwestia dotycząca określenia przychodu nie pozostaje sporna i została przez organ prawidłowo oceniona.
7. Przechodząc do istoty sporu, którą jest kwestia zakwalifikowania wydatków poniesionych na dopłaty do kosztów uzyskania przychodów Spółki Sąd uznał, że Skarżąca we wniosku wykazała spełnienie wszystkich przesłanek warunkujących możliwość skorzystania z prawa do ujęcia ww. wydatku do kosztów podatkowych tj.: poniesienie go przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku dopłaty zostały pokryte z zasobów majątkowych Spółki (kapitału zapasowego), wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (wydatek z tytułu dopłat uzasadniony był koniecznością rozliczenia inwestycji kapitałowych, a więc obu opisanych w wniosku połączeń), poniesiony został w celu uzyskania przychodów (Skarżąca sprzedała akcje własne, a w konsekwencji osiągnęła przychód podatkowy z zysków kapitałowych), został właściwie udokumentowany (Skarżąca dysponuje niezbędną dokumentacją wewnętrzną, w tym m.in. potwierdzeniami przelewów oraz korespondencją i wezwaniem do zapłaty stosownych kwot do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). Zdaniem Sądu organ nie miał racji uznając, że zbycie akcji jest czynnością całkowicie niezależną i oderwaną od samego faktu wypłaty dopłat. Takie fragmentaryczne spojrzenie zdaje się pomijać całokształt okoliczności związanych z połączeniami, w efekcie czego zaprowadziło Dyrektora do niedającej się pogodzić z prawem wykładni.
8. Przenosząc opisaną we wniosku sekwencję zdarzeń w tych niepowszechnie spotykanych okolicznościach na płaszczyznę prawa podatkowego oraz brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. (mając na uwadze podnoszoną wyżej zasadę neutralności podatkowej rozliczeń połączeń) - uzasadnionym jest postrzeganie dopłat w rozpoznawanej sprawie jako kosztów związanych z nabyciem prawa do dysponowania akcjami ułamkowymi (na skutek spłaty zobowiązania w tej części wobec akcjonariuszy) w ten sposób, aby wystawić je kolejno do sprzedaży.
9. Podnieść należy, że zgodnie z treścią art. 333 § 1 Ksh akcje są niepodzielne. Dla przedmiotowej sprawy to ograniczenie ma swoje implikacje w ten sposób, że Skarżąca - jako spółka przejmująca - będąc z jednej strony zobowiązana wobec akcjonariuszy spółek przejmowanych do wydania im własnych akcji w zamian za posiadane przez nich akcje spółek przejmowanych, nie posiadała prawnej możliwości zaspokojenia ich roszczenia wyłącznie na drodze wydawanych akcji. Podkreślenia wymaga fakt, że jeżeli tylko otoczenie regulacyjnie pozwalałoby na wydanie w tych okolicznościach akcji ułamkowych, Skarżąca dokonałaby realizacji tego obowiązku wynikającego z art. 492 § 1 KSH, w pełni w formie przyznawanych akcji, a nie jak to miało miejsce - częściowo w postaci akcji oraz częściowo w formie dopłat. Tak jak wskazała Strona rozliczenie w formie dopłaty było jedyną możliwą i przewidzianą przez KSH formą wygaszenia roszczenia akcjonariuszy spółek przejmowanych. Jeżeli Skarżąca tylko miałaby możliwość pominięcia dopłaty i wydania akcji (w tym częściowo akcji ułamkowych), wówczas na gruncie podatkowym nie zaistniałoby w ogóle aktualne zagadnienie prawne, bowiem cała transakcja pozostawałaby neutralna podatkowo (bowiem wówczas cała wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w pełni odpowiadałaby wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółek łączonych - art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.). Odmienne traktowanie tożsamej w swojej gospodarczej istocie transakcji, z powodów całkowicie niezależnych od Spółki przejmującej, a wynikających z obostrzeń regulacyjnych i specyfiki akcji w polskim systemie prawa - stanowi naruszenie tej neutralności podatkowej. W rezultacie wykładni przyjętej przez Dyrektora, rozliczenie w części w jakiej Spółka była zobligowana do uregulowania spoczywającego na niej zobowiązania w formie dopłat, skutkowało de facto wyjęciem spod neutralności poprzez wyłączenie poniesionego wydatku z kosztów uzyskania przychodów. Takie odmienne traktowanie w porównaniu do podmiotu, który dokonałby analogicznego rozliczenia połączenie bez jakikolwiek dopłat, w ujęciu podatkowym faworyzowałoby taki podmiot na gruncie podatkowym. Spółka zmuszona do częściowego rozliczenia w formie dopłat w końcowym rozrachunku ponosiłaby dodatkowy ciężar ekonomiczny takiego połączenia.
10. Skarżąca zgodnie z planami połączeń dokonała emisji akcji połączeniowych, z zamiarem wydania ich akcjonariuszom spółek przejmowanych. Z uwagi na niepodzielny charakter akcji, w miejsce zobowiązania do wydania akcji (tam, gdzie to nie było prawnie możliwe) - wywiązała się z ciążącego na niej zobowiązania w formie pieniężnej (dopłaty), zgodnie z treścią art. 492 § 2 KSH.
11. Sąd zgodził się ze Stroną, że w sensie faktycznym nie miało miejsca odkupienie tych zatrzymanych akcji, które w założeniu miały zostać wydane dla akcjonariuszy, niemniej ze względu na specyfikę stanu faktycznego, dla potrzeb prowadzonej analizy podatkowej można przyjąć, że Skarżąca niejako wykupiła, spłaciła te akcje ułamkowe, które inicjalnie przynależały do akcjonariuszy. Faktem jest, że spłacone akcje zostały wyemitowane z myślą rozliczenia połączeń. Faktem jest również, że w oparciu o wartość rynkową tych akcji ułamkowych (w swojej sumie pozostając kompletnymi, całościowymi akcjami po stronie Skarżącej) zostało dokonane rozliczenie z akcjonariuszami w formie dopłaty. W efekcie wygaszenia roszczenia akcjonariuszy poprzez dopłaty, Skarżąca była w pełni uprawniona do dysponowania tymi akcjami własnymi (sumą akcji ułamkowych), w rezultacie czego dokonała ich sprzedaży na GPW.
12. Sąd uznał, że w związku z powyższym, stanowisko Dyrektora odmawiające prawa do zaliczenia dopłat do kosztów podatkowych, przy jednoczesnym opodatkowaniu przychodów ze zbycia akcji ułamkowych (stanowiących całość sumy akcji ułamkowych) nie wytrzymuje próby skonfrontowania go z założeniami spójności systemu podatku dochodowego od osób prawnych, w rezultacie - w razie przeszkód w przeprowadzeniu korzystnej dla Skarżącej wykładni systemowej art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. - istniejącą w tym zakresie lukę prawną należy usunąć poprzez przyjęcie analogicznych skutków podatkowych jak dla podatnika, który dokonał rozliczenia połączeń jedynie poprzez wydanie akcji, bez realizacji dopłat. Innymi słowy, usunięcie takiej luki na drodze wykładni per analogiam sprowadzałoby się w istocie do przyznania podatnikowi prawa pomniejszenia kwoty przychodów ze sprzedaży ww. akcji o wydatki z tytułu dopłat, które nierozerwalnie są związane z faktem emisji tych akcji oraz rozliczeń z akcjonariuszami spółek przejmowanych.
13. Mając powyższe na uwadze, skarżona interpretacja jako naruszająca prawo powinna zostać uchylona, bowiem na gruncie stanu faktycznego, na którym została wydana interpretacja prowadzi do nieuprawnionego niczym pogorszenia sytuacji podatkowej podatnika, który w ramach realizacji co Sąd podkreśla - rozliczeń połączeń zobowiązany był do dokonania dopłaty.
14. Tym samym zdaniem Sądu organ dopuścił się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że mając na uwadze całość zaistniałych okoliczności, wydatek w postaci dopłat dla akcjonariuszy nie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem osiągniętym ze zbycia akcji (stanowiących sumę akcji ułamkowych), co w rezultacie doprowadziło do odmowy prawa do zaliczenia tego wydatku w koszty podatkowe, przy jednoczesnym obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu zbycia akcji.
15. Zatem ponownie rozpatrując sprawę organ powinien ocenić stanowisko strony, co do możliwości zastosowania uznania wydatków na dokonane dopłaty jako kosztów podatkowych.
16. Mając powyższe na uwadze orzeczono, jak w punkcie pierwszym wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono stosownie do wyniku sprawy, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 p.p.s.a.