III SA/Wa 1039/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła spółki O. S.A., która po połączeniach z innymi spółkami (G. S.A. i P. S.A.) zatrzymała część wyemitowanych akcji połączeniowych jako akcje własne. Zamiast wydania akcji ułamkowych akcjonariuszom spółek przejmowanych, spółka wypłaciła im dopłaty w gotówce, zgodnie z art. 492 § 2 KSH. Następnie O. S.A. sprzedała zatrzymane akcje własne po cenie rynkowej. Spółka zapytała o status podatkowy tych transakcji: czy sprzedaż akcji własnych stanowi przychód, oraz czy wypłacone dopłaty mogą być kosztem uzyskania przychodu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że sprzedaż akcji własnych generuje przychód, ale wypłacone dopłaty nie mogą być kosztem, ponieważ spółka nie nabyła tych akcji, a dopłaty nie są bezpośrednio związane ze zbyciem. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił tę interpretację. Sąd uznał, że dopłaty, będące konsekwencją niepodzielności akcji i konieczności rozliczenia połączenia, powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodu ze zbycia zatrzymanych akcji. Sąd podkreślił zasadę neutralności podatkowej połączeń i stwierdził, że odmienne traktowanie transakcji z dopłatami narusza tę zasadę, prowadząc do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatkowej spółki. W związku z tym, WSA nakazał organowi ponowne rozpatrzenie sprawy z uwzględnieniem możliwości zaliczenia dopłat do kosztów uzyskania przychodów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja dopuszczająca zaliczenie dopłat związanych z połączeniem do kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji własnych, szczególnie w kontekście zasady neutralności podatkowej i niepodzielności akcji.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, gdzie zamiast wydania akcji ułamkowych wypłacono dopłaty, a następnie te akcje własne zostały sprzedane. Wymaga analizy przepisów KSH i u.p.d.o.p. w kontekście konkretnych transakcji.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dopłaty wypłacone akcjonariuszom spółek przejmowanych w związku z połączeniem mogą stanowić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji własnych zatrzymanych przez spółkę przejmującą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopłaty te mogą stanowić koszty uzyskania przychodu ze zbycia akcji własnych, pod warunkiem wykazania spełnienia przesłanek z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i zapewnienia neutralności podatkowej transakcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że dopłaty, będące konsekwencją niepodzielności akcji i konieczności rozliczenia połączenia, są nierozerwalnie związane ze zbyciem zatrzymanych akcji własnych. Odmowa zaliczenia ich do kosztów przy jednoczesnym opodatkowaniu przychodu z ich zbycia narusza zasadę neutralności podatkowej połączeń i prowadzi do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatnika.
Czy rynkowa cena sprzedaży akcji własnych zatrzymanych po połączeniu stanowi dla spółki przychód podatkowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, rynkowa cena sprzedaży akcji własnych stanowi przychód podatkowy.
Uzasadnienie
Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy w tym zakresie za prawidłowe, a sąd nie zakwestionował tej części interpretacji.
Przepisy (15)
Główne
p.p.s.a. art. 146 § §1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § §1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 7b § ust. 1 pkt 1 lit. g
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 492 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § §2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 8
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 53
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 494 § § 4
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 333 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dopłaty wypłacone akcjonariuszom w związku z połączeniem spółek, wynikające z niepodzielności akcji i konieczności rozliczenia połączenia, powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodu ze zbycia zatrzymanych akcji własnych. • Odmowa zaliczenia dopłat do kosztów przy jednoczesnym opodatkowaniu przychodu z ich zbycia narusza zasadę neutralności podatkowej połączeń. • Fragmentaryczne spojrzenie organu na transakcję, pomijające całokształt okoliczności związanych z połączeniami, prowadzi do błędnej wykładni prawa.
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS argumentował, że dopłaty nie mogą być kosztem uzyskania przychodu, ponieważ spółka nie nabyła akcji, a dopłaty nie są bezpośrednio związane ze zbyciem akcji, wskazując na brak związku przyczynowo-skutkowego.
Godne uwagi sformułowania
Takie fragmentaryczne spojrzenie zdaje się pomijać całokształt okoliczności związanych z połączeniami, w efekcie czego zaprowadziło Dyrektora do niedającej się pogodzić z prawem wykładni. • W przypadku przeszkód w przeprowadzeniu korzystnej dla Skarżącej wykładni systemowej art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. - istniejącą w tym zakresie lukę prawną należy usunąć poprzez przyjęcie analogicznych skutków podatkowych jak dla podatnika, który dokonał rozliczenia połączeń jedynie poprzez wydanie akcji, bez realizacji dopłat. • Skarżąca zmuszona do częściowego rozliczenia w formie dopłat w końcowym rozrachunku ponosiłaby dodatkowy ciężar ekonomiczny takiego połączenia.
Skład orzekający
Maciej Kurasz
przewodniczący-sprawozdawca
Ewa Izabela Fiedorowicz
członek
Agnieszka Sułkowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja dopuszczająca zaliczenie dopłat związanych z połączeniem do kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji własnych, szczególnie w kontekście zasady neutralności podatkowej i niepodzielności akcji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, gdzie zamiast wydania akcji ułamkowych wypłacono dopłaty, a następnie te akcje własne zostały sprzedane. Wymaga analizy przepisów KSH i u.p.d.o.p. w kontekście konkretnych transakcji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii podatkowych związanych z połączeniami spółek i rozliczeniami finansowymi, co jest istotne dla prawników i doradców podatkowych. Sądowa interpretacja zasady neutralności podatkowej w nietypowych okolicznościach jest wartościowa.
“Dopłaty po połączeniu spółek jako koszt podatkowy? WSA rozstrzyga złożony spór.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.