Orzeczenie · 2025-07-24

III SA/Wa 1026/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2025-07-24

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyCITinterpretacja podatkowapodmioty powiązaneceny transferowejoint venturezwolnienie podatkoweearn-outspółka holdingowaspółka zależna

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem sprawy była skarga spółki O. sp. z o.o. na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spółka wnioskowała o potwierdzenie, że dochody z tytułu tzw. 'earn-out', które ma otrzymać od francuskiej spółki E. S.L.P. w związku z wcześniejszą sprzedażą udziałów w spółce W., będą korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Kluczową kwestią było ustalenie, czy spółka O. i E. są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p. Dyrektor KIS uznał, że zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) między tymi podmiotami skutkuje powstaniem powiązań, co uniemożliwia zastosowanie zwolnienia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że stanowisko organu było zbyt daleko idące. Podkreślono, że samo współdziałanie w ramach joint venture nie oznacza automatycznie istnienia znaczącego wpływu jednego podmiotu na drugi, zgodnie z definicjami zawartymi w art. 11a u.p.d.o.p. Sąd wskazał, że organ nie przedstawił wystarczających dowodów na istnienie faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze drugiego podmiotu. Ponadto, sąd zauważył, że transakcja sprzedaży udziałów pierwotnie odbyła się między podmiotami niepowiązanymi, a 'earn-out' stanowi jedynie modyfikację ceny tej transakcji, a nie nową umowę między podmiotami powiązanymi. W konsekwencji, sąd uznał, że spółka i E. nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów, co pozwala na zastosowanie zwolnienia podatkowego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia 'podmiotów powiązanych' w kontekście joint venture i zwolnienia z art. 24o u.p.d.o.p., a także kwalifikacja dochodów z 'earn-out'.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji przepisów o cenach transferowych w kontekście zwolnienia podatkowego dla spółek holdingowych.

Zagadnienia prawne (2)

Czy zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) między dwiema spółkami, w tym jedna polska a druga francuska, skutkuje uznaniem ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, samo współdziałanie w ramach joint venture nie skutkuje automatycznie uznaniem podmiotów za powiązane w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, jeśli nie wykazują one znaczącego wpływu na siebie nawzajem.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organ interpretacyjny zbyt szeroko zinterpretował pojęcie 'podmiotów powiązanych', uznając, że samo zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia prowadzi do istnienia znaczącego wpływu jednego podmiotu na drugi. Sąd podkreślił, że dla uznania powiązania konieczne jest wykazanie faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze, czego organ nie udowodnił.

Czy dochody z tytułu 'earn-out', będące modyfikacją ceny za zbycie udziałów dokonane pierwotnie między podmiotami niepowiązanymi, mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli pierwotna transakcja zbycia udziałów odbyła się między podmiotami niepowiązanymi, a 'earn-out' stanowi jedynie modyfikację ceny tej transakcji, dochody z niego mogą korzystać ze zwolnienia, nawet jeśli w momencie wypłaty podmioty są uznawane za powiązane.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że kluczowe jest to, że pierwotna transakcja zbycia udziałów miała miejsce między podmiotami niepowiązanymi. 'Earn-out' jest jedynie elementem wynagrodzenia za tę transakcję, a nie nową umową między podmiotami powiązanymi. W związku z tym, zwolnienie podatkowe powinno mieć zastosowanie.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (17)

Główne

u.p.d.o.p. art. 24o § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów spółki holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów krajowej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

u.p.d.o.p. art. 24o § 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów krajowej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja podmiotu niepowiązanego jako podmiotu innego niż podmioty powiązane.

u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja podmiotów powiązanych, w tym poprzez wywieranie znaczącego wpływu.

u.p.d.o.p. art. 11a § 2 pkt 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja znaczącego wpływu jako faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną.

u.p.d.o.p. art. 5 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Zasady rozliczania przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnego przedsięwzięcia.

u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja podmiotu niepowiązanego.

u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4 lit. a

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja podmiotów powiązanych poprzez wywieranie znaczącego wpływu.

u.p.d.o.p. art. 11a § 2 pkt 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja znaczącego wpływu jako faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.

u.p.d.o.p. art. 11c § 1 i 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy dotyczące ustalania ceny transferowej w przypadku powiązań.

o.p. art. 14b § 3

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Obowiązek wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz własnego stanowiska we wniosku o interpretację.

o.p. art. 14c § 1 i 2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Treść interpretacji indywidualnej, zawierająca opis stanu faktycznego i ocenę stanowiska wnioskodawcy z uzasadnieniem prawnym.

p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a