III SA/Kr 1201/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie odrzucił skargę spółki K. Sp. z o.o. na uchwałę Rady Miasta Krakowa o rozwiązaniu spółki, uznając brak interesu prawnego spółki w jej zaskarżeniu.
Spółka K. Sp. z o.o. zaskarżyła uchwałę Rady Miasta Krakowa o rozwiązaniu spółki, argumentując naruszenie jej bytu prawnego i praw majątkowych. Sąd administracyjny odrzucił skargę, stwierdzając, że spółka nie posiada interesu prawnego w rozumieniu art. 101 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym do zaskarżenia takiej uchwały. Sąd wskazał, że uchwała dotyczy sfery dominium organów samorządu, a spółka jest jej przedmiotem, a nie stroną w rozumieniu art. 101 ust. 1 u.s.g. Ponadto, rozwiązanie spółki wymaga uchwały jej organów, a nie uchwały rady miasta.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie rozpoznał skargę spółki K. Sp. z o.o. na uchwałę Rady Miasta Krakowa z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie rozwiązania tej spółki. Spółka argumentowała, że uchwała narusza jej byt prawny, prawa majątkowe oraz prawa organów spółki, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Podkreślała, że uchwała podjęta bez zgody Prezydenta Miasta Krakowa, pełniącego funkcję zgromadzenia wspólników, godzi w jej interes. Sąd odrzucił skargę, uznając, że spółka nie wykazała interesu prawnego w rozumieniu art. 101 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym. Sąd wyjaśnił, że uchwała dotyczy sfery dominium organów samorządu, a spółka jest jej przedmiotem, a nie podmiotem posiadającym legitymację do jej zaskarżenia. Sąd podkreślił, że rozwiązanie spółki wymaga uchwały jej organów (w tym przypadku Prezydenta Miasta Krakowa jako zgromadzenia wspólników), a nie uchwały rady miasta. Uchwała rady miasta jedynie inicjuje proces, a faktyczne rozwiązanie nastąpi po podjęciu stosownej uchwały przez organ spółki. Sąd odwołał się do orzecznictwa NSA, wskazując na konieczność wykazania bezpośredniego związku między uchwałą a indywidualną, prawnie gwarantowaną sytuacją skarżącego, a nie jedynie interesem faktycznym. W związku z odrzuceniem skargi, sąd zwrócił stronie skarżącej nienależnie opłacony wpis.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, spółka komunalna nie posiada interesu prawnego do zaskarżenia uchwały rady gminy o jej rozwiązaniu, ponieważ jest ona przedmiotem takiej uchwały, a nie stroną w rozumieniu art. 101 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że uchwała rady gminy o rozwiązaniu spółki komunalnej dotyczy sfery dominium organów samorządu, a spółka jest jej przedmiotem. Rozwiązanie spółki wymaga uchwały jej organów, a nie uchwały rady. Spółka nie wykazała bezpośredniego naruszenia swojego interesu prawnego, a jedynie interesu faktycznego.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odrzucono_skargę
Przepisy (22)
Główne
u.s.g. art. 101 § 1
Ustawa o samorządzie gminnym
Przepis ten uzależnia możliwość wniesienia skargi na uchwałę od wykazania naruszenia interesu prawnego lub uprawnienia przez skarżoną uchwałę.
p.p.s.a. art. 58 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa przypadki odrzucenia skargi, w tym brak naruszenia interesu prawnego lub uprawnienia.
p.p.s.a. art. 58 § 5a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawę odrzucenia skargi w przypadku braku naruszenia interesu prawnego lub uprawnienia.
Pomocnicze
u.s.g. art. 18 § 2
Ustawa o samorządzie gminnym
Określa kompetencje rady gminy, w tym w zakresie tworzenia spółek.
u.s.g. art. 27 § 2
Ustawa o samorządzie gminnym
Dotyczy wykonywania uchwał przez organy wykonawcze jednostek samorządu terytorialnego.
k.c. art. 43
Kodeks cywilny
Dotyczy ochrony dóbr osobistych osób prawnych.
k.c. art. 23
Kodeks cywilny
Dotyczy ochrony dóbr osobistych.
k.c. art. 431
Kodeks cywilny
Dotyczy ochrony dóbr osobistych.
k.c. art. 432
Kodeks cywilny
Dotyczy ochrony dóbr osobistych.
k.c. art. 44
Kodeks cywilny
Dotyczy zadośćuczynienia za doznaną krzywdę.
k.c. art. 45
Kodeks cywilny
Dotyczy zadośćuczynienia pieniężnego.
k.c. art. 140
Kodeks cywilny
Dotyczy treści i granic prawa własności.
Konstytucja art. 64
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Dotyczy prawa własności.
k.s.h. art. 204 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnień zarządu spółki.
k.s.h. art. 291 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy odpowiedzialności członków organów spółki.
k.s.h. art. 270 § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchwały o rozwiązaniu spółki.
k.s.h. art. 272
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy likwidacji spółki.
k.s.h. art. 250 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy prawa do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa kognicję sądów administracyjnych w zakresie aktów organów jednostek samorządu terytorialnego.
p.p.s.a. art. 50 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy prawa do wniesienia skargi.
p.p.s.a. art. 232 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy zwrotu kosztów sądowych.
u.g.k. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej
Określa funkcję organu wykonawczego jednostki samorządu terytorialnego jako zgromadzenia wspólników w jednoosobowych spółkach komunalnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie posiada interesu prawnego do zaskarżenia uchwały rady miasta o jej rozwiązaniu. Uchwała rady miasta dotyczy sfery dominium organów samorządu, a spółka jest jej przedmiotem. Rozwiązanie spółki wymaga uchwały jej organów, a nie uchwały rady miasta. Strona skarżąca wykazała jedynie interes faktyczny, a nie prawny.
Odrzucone argumenty
Uchwała narusza byt prawny spółki i prawa jej organów. Uchwała podjęta bez zgody Prezydenta Miasta Krakowa narusza interes spółki. Powołane orzecznictwo potwierdza możliwość zaskarżenia uchwały.
Godne uwagi sformułowania
strona skarżąca jest w istocie przedmiotem uchwały, a sama kwestia jej rozwiązania należy do sfery dominium organów samorządu terytorialnego nie były adekwatne w sprawie, powoływane przez stronę skarżącą orzeczenia sądów administracyjnych sama tylko okoliczność, że strona skarżąca jest zainteresowania przeciwdziałaniem wykonaniu zaskarżonej uchwały przez Prezydenta Miasta Krakowa, nie może być traktowane jako podstawa do uznania, że naruszony został jej interes prawny Należy bowiem odróżnić interes prawny od interesu faktycznego.
Skład orzekający
Ewa Michna
przewodniczący sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Uzasadnienie braku interesu prawnego spółki komunalnej do zaskarżania uchwał rady gminy dotyczących jej rozwiązania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki komunalnej i uchwały o jej rozwiązaniu; wymaga analizy konkretnych przepisów i okoliczności sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej w prawie administracyjnym – legitymacji procesowej spółki do zaskarżania uchwał dotyczących jej bytu prawnego. Jest to istotne dla prawników specjalizujących się w prawie samorządowym i spółek.
“Czy spółka może zaskarżyć uchwałę o własnym rozwiązaniu? Sąd administracyjny odpowiada.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyIII SA/Kr 1201/23 - Postanowienie WSA w Krakowie Data orzeczenia 2023-08-23 orzeczenie nieprawomocne Data wpływu 2023-07-24 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie Sędziowie Ewa Michna /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6269 Inne o symbolu podstawowym 626 6391 Skargi na uchwały rady gminy w przedmiocie ... (art. 100 i 101a ustawy o samorządzie gminnym) Hasła tematyczne Odrzucenie skargi Sygn. powiązane III OSK 3285/23 - Postanowienie NSA z 2024-01-26 Skarżony organ Rada Miasta Treść wyniku odrzucono skargę Powołane przepisy Dz.U. 2023 poz 1634 Art. 58 par. 1 pkt 5a Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Sentencja Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 P O S T A N O W I E N I E Dnia 23 sierpnia 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie: Przewodniczący: Sędzia WSA Ewa Michna po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi K. Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na uchwałę NR CIX/2965/23 Rady Miasta Krakowa z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie rozwiązania K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. postanawia: 1. odrzucić skargę; 2. zwrócić stronie skarżącej K. Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 300 zł (trzysta złotych) z kasy Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z tytułu nienależnie opłaconego wpisu od skargi. Uzasadnienie Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 Uzasadnienie K. Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: strona skarżąca) zaskarżyła w całości w trybie art. 101 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 40 z późn. zm.) dalej- "u.s.g." uchwałę nr CIX/2965/23 Rady Miasta Krakowa z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie rozwiązania K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Powyższa uchwała otrzymała brzmienie: "Na podstawie przepisu art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 40, 572) uchwala się, co następuje: § 1. Postanawia się o rozwiązaniu spółki K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: [...] K., ul. [...], REGON: [...] , NIP: [...] wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [...]). § 2. Wykonanie uchwały powierza się Prezydentowi Miasta Krakowa. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Uzasadniając swój interes prawny strona skarżąca podkreśliła, że na skutek podjęcia uchwały wystąpiły negatywne skutki w sferze jej bytu prawnego oraz w sferze działania organów spółki przez co doszło w sposób bezpośredni do naruszenia (lub pozbawienia) ustawowo chronionych praw tej osoby prawnej określonych w art. 43 k.c. w zw. z art. 23 k.c., art. 431 k.c., art. 432 k.c., art. 44, art. 45, art. 140 k.c i art. 64 Konstytucji oraz ustawowo praw jej organów określonych w art. 204 § 1 k.s.h i art. 291 § 1 k.s.h. Rozwiązanie spółki doprowadziło bowiem do utraty jej osobowości prawnej, a przez to bytu prawnego. W konsekwencji strona skarżąca z chwilą wykreślenia z rejestru osoby prawnej utraciła swój byt prawny i związane z tym prawa majątkowe, a także możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Strona skarżąca podkreśliła również, że stosownie do powołanych Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 w skardze przepisów k.s.h. interesem prawnym, jest aby to ich organy decydowały o bycie prawnym, w tym o rozwiązaniu spółki. Strona skarżąca podkreśliła, że uchwała Rady Miasta podjęta bez zgody Prezydenta Miasta Krakowa pełniącego funkcję zgromadzenia wspólników spółki decyduje władczo o jej rozwiązaniu, przez co godzi również w interes rozumiany jako wynikające z przepisów k.s.h. prawo do decydowania o jej sprawach przez organy korporacyjne spółki. Na poparcie swojego stanowiska strona skarżąca powołała się na poglądy doktryny i orzecznictwa. Wskazała, że sama uchwała należy do "zakresu administracji publicznej" (D. Dąbek [w:] Ustawa o samorządzie gminnym, red. P. Chmielnicki, Warszawa 2022, art. 101 - teza 4 l przywołana tamże uchwała NSA z6 listopada 2000 r., OPS 11/00). Przedstawione w skardze argumenty znalazły również poparcie w wyrokach: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 14 marca 2023 r., II SA/Po 189/20; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 4 stycznia 2023 r., II S A/G l 1511/22; wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lutego 2022 r., l OSK 117/19. W odpowiedzi na skargę (w tej części argumentacji) pełnomocnik strony przeciwnej wniósł o odrzucenie skargi podnosząc brak interesu prawnego strony skarżącej. Wskazał, że uchwała została podjęta na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. a u.s.g. tj. w zakresie uprawnień zastrzeżonych do kompetencji Rady Miasta Krakowa, nie wkraczając jednocześnie w zakres uprawnień zastrzeżonych dla Prezydenta Miasta Krakowa, który w wykonaniu tej uchwały na podstawie art. 270 pkt 2 k.s.h jako organ spółki podejmie uchwałę o jej rozwiązaniu. Zgodnie żart. 272 k.s.h. rozwiązanie spółki nastąpi poprzez likwidację, a likwidacja spowoduje wykreślenie strony skarżącej z rejestru - wtedy też dopiero nastąpi utrata bytu prawnego przez stronę skarżącą. W ocenie pełnomocnika strony przeciwnej, który powołał się przy tym na orzecznictwo, sam stan zagrożenia naruszenia prawa, nie stanowił o posiadaniu interesu prawnego, a co najwyżej o interesie faktycznym Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 strony skarżącej tj. chęci uniknięcia przeprowadzenia i zakończenia procedury rozwiązania spółki komunalnej jaką jest Kraków 2050. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył co następuje. Skarga została odrzucona ponieważ spółka, której dotyczy zaskarżona uchwała w sprawie rozwiązania tejże spółki, nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 101 ust. 1 u.s.g. Na wstępie Sąd zaznacza, że co prawda zgodnie z art. 3 § 2 pkt 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 z późn. zm.) - dalej "p.p.s.a." - kognicji sądów administracyjnych podlegają akty organów jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, inne niż określone w pkt 5, podejmowane w sprawach z zakresu administracji publicznej to jednak, aby skarga mogła zostać skutecznie wniesiona -ustawa musi przewidywać prawo do wniesienia skargi (art. 50 §2 p.p.s.a.). W sprawach skarg na uchwały organów jednostek samorządu terytorialnego takim przepisem jest art. 101 ust. 1 u.s.g., który to przepis uzależnia możliwość wniesienia skargi na uchwałę od wykazania naruszenia interesu prawnego lub uprawnienia przez skarżoną uchwałę. W rozpatrywanej sprawie strona skarżąca wskazywała na bezpośredniość zagrożenia jej bytu prawnego poprzez doprowadzenie do wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, a w konsekwencji uniemożliwienie prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Sądu, strona skarżąca jest w istocie przedmiotem uchwały, a sama kwestia jej rozwiązania należy do sfery dominium organów samorządu terytorialnego. Wprawdzie w orzecznictwie sądów administracyjnych dopuszcza się zaskarżanie uchwał jednostek samorządu terytorialnego podejmowanych w sferze własnościowych stosunków cywilnoprawnych, ale dotyczy to legitymacji procesowej osób trzecich, a nie podmiotów (tu: spółki komunalnej) będących przedmiotem takiej uchwały. Stąd nie były adekwatne w sprawie, powoływane przez stronę skarżącą orzeczenia sądów administracyjnych, w tym uchwała Naczelnego Sądu Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 Administracyjnego z 6 listopada 2000 r., OPS 11/00. Jak bowiem wynika z jej uzasadnienia oraz uzasadnień wszystkich orzeczeń powołanych przez stronę skarżącą - spór w sprawach dotyczących możliwości zaskarżenia uchwały jednostki samorządu terytorialnego dotyczył kwestionowania legitymacji procesowej podmiotów zewnętrznych w stosunku do przedmiotu zaskarżanej uchwały. Niezależnie od powyższych uwag, rację miał pełnomocnik strony przeciwnej, że właściwie zaskarżona uchwała co najwyżej naruszała interes faktyczny samej strony skarżącej czy też osób pełniących w niej funkcje zarządcze. Zgodzić się również należy z pełnomocnikiem strony przeciwnej, że zaskarżona uchwała nie mogła stanowić podstawy wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców. Do tego niezbędna była uchwała organu spółki podejmowana w trybie art. 270 pkt 2 k.s.h. W jednoosobowych spółkach komunalnych zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 679) funkcję zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) pełnią organy wykonawcze tych jednostek samorządu terytorialnego - a więc w rozpatrywanej sprawie Prezydent Miasta Krakowa. To dopiero podjęta w wykonaniu zaskarżonej uchwały - uchwała wspólników strony skarżącej - mogłaby być zaskarżona przez pozostałe organy strony skarżącej w trybie art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Orzekający w niniejszej sprawie Sąd rozważył więc, czy w ogóle kwestia utraty bytu prawnego strony skarżącej podlegać będzie kontroli niezawisłego sądu. Należałoby więc powtórzyć (mutatis mutandis) za poglądem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w postanowieniu z 7 lutego 2023 r., l OSK 2447/22, że strona skarżąca powinna wykazać, że istnieje bezpośredni związek pomiędzy zaskarżoną uchwałą a własną, indywidualną i prawnie gwarantowaną sytuacją i to nie tylko sytuacją faktyczną. Przy czym związek ten powinien istnieć w chwili wejścia w życie zaskarżonej uchwały i powodować następstwo w postaci pozbawienia konkretnych uprawnień lub nałożenia obowiązków, mających oparcie w przepisach prawa materialnego. Sama tylko okoliczność, że strona skarżąca jest zainteresowania przeciwdziałaniem wykonaniu zaskarżonej uchwały przez Prezydenta Miasta Krakowa, nie może być traktowane jako podstawa do uznania, że Sygnatura akt III SA/Kr 1201/23 naruszony został jej interes prawny. Należy bowiem odróżnić interes prawny od interesu faktycznego. Podkreślić ponadto należy, że nawet ewentualna sprzeczność zaskarżonej uchwały z przepisami rangi ustawowej nie daje legitymacji do wniesienia skargi na podstawie art. 101 ust. 1 u.s.g., jeżeli uchwała ta nie narusza prawem chronionego interesu prawnego lub uprawnienia strony skarżącej (zob. również powołany tamże wyrok NSA z 23 stycznia 2020 r, sygn. akt l OSK 1503/18). Stosownie do art. 58 § 1 pkt 5a p.p.s.a. - skarga podlega odrzuceniu, jeżeli interes prawny lub uprawnienie wnoszącego skargę na uchwałę lub akt, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 5 i 6, nie zostały naruszone stosownie do wymagań przepisu szczególnego. Z tych to powodów Sąd skargę odrzucił (pkt 1 postanowienia) na podstawie art. 58 § 5apkt 1 p.p.s.a. Rozstrzygnięcie o zwrocie na rzecz strony skarżącej uiszczonego wpisu sądowego od skargi (pkt 2 postanowienia) uzasadnia art. 232 § 1 pkt 1 i § 2 p.p.s.a. Sąd nie rozpatrywał więc w ogóle w wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały ponieważ wniosek ten nadaje się do rozpatrzenia jeżeli skarga zostanie skutecznie wniesiona.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI