III RN 163/00
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 grudnia 2001 r. rozpatrzył rewizję nadzwyczajną Rzecznika Praw Obywatelskich od wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, który utrzymał w mocy decyzję Izby Skarbowej. Sprawa dotyczyła podatku od towarów i usług (VAT) za styczeń, luty i marzec 1997 r. Organy podatkowe zakwestionowały prawo Spółki Akcyjnej „E.” do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, uznając, że nabycie przez nią przedsiębiorstwa od Spółki cywilnej „E.” w drodze szeregu kolejnych umów sprzedaży poszczególnych składników majątkowych stanowiło obejście przepisów ustawy o VAT, w szczególności art. 3 ust. 1 pkt 1, który wyłączał sprzedaż przedsiębiorstwa z opodatkowania. Ustalono, że Spółka Akcyjna przejęła praktycznie cały majątek Spółki cywilnej, zatrudniła jej pracowników i była z nią powiązana osobowo. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził stanowisko organów podatkowych. Rzecznik Praw Obywatelskich zarzucił NSA błędną wykładnię i zastosowanie przepisów, a także przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, argumentując, że brak jednej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa uniemożliwia uznanie transakcji za sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC i art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Sąd Najwyższy oddalił rewizję, podkreślając, że kluczowe jest rzeczywiste nabycie przedsiębiorstwa, niezależnie od formy prawnej – czy to jedna umowa, czy szereg umów dotyczących poszczególnych składników. Sąd uznał, że takie działanie, mające na celu uniknięcie opodatkowania VAT przy sprzedaży przedsiębiorstwa, stanowi obejście prawa i uniemożliwia odliczenie podatku naliczonego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'sprzedaż przedsiębiorstwa' na gruncie ustawy o VAT oraz zasady stosowania instytucji obejścia prawa podatkowego w kontekście strukturyzowania transakcji.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 marca 1997 r. (choć zasada interpretacji pozostaje aktualna).
Zagadnienia prawne (2)
Czy nabycie przedsiębiorstwa w drodze szeregu kolejnych umów sprzedaży poszczególnych składników majątkowych, zamiast jednej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, stanowi obejście przepisów ustawy o podatku od towarów i usług i uniemożliwia odliczenie podatku naliczonego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowi obejście prawa i uniemożliwia odliczenie podatku naliczonego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że kluczowe jest faktyczne nabycie przedsiębiorstwa, a forma prawna (jedna umowa czy wiele umów na poszczególne składniki) nie ma znaczenia dla zastosowania art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Taka konstrukcja transakcji, mająca na celu uniknięcie opodatkowania VAT przy sprzedaży przedsiębiorstwa, jest uznawana za obejście prawa.
Czy organy podatkowe i sądy administracyjne mogą dokonywać oceny prawnej stanu faktycznego, uznając transakcję za sprzedaż przedsiębiorstwa, nawet jeśli strony zawarły wiele odrębnych umów sprzedaży poszczególnych składników majątkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli łączna ocena wszystkich ustaleń faktycznych i dowodów wskazuje na rzeczywistą wolę stron co do zbycia i nabycia przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że ocena prawna powinna uwzględniać całokształt okoliczności sprawy, w tym powiązania osobowe między spółkami, przejęcie pracowników, dzierżawę majątku przed zakupem oraz oświadczenia stron, a nie tylko treść poszczególnych umów sprzedaży składników majątkowych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Spółka Akcyjna „E.” w T. | spółka | podatnik |
| Izba Skarbowa w T. | instytucja | organ podatkowy |
| Pierwszy Urząd Skarbowy w T. | organ_państwowy | organ podatkowy |
| Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek Zamiejscowy w Gdańsku | instytucja | sąd administracyjny |
| Rzecznik Praw Obywatelskich | organ_państwowy | wnioskodawca rewizji nadzwyczajnej |
| Spółka cywilna „E.” | spółka | sprzedawca przedsiębiorstwa |
Przepisy (7)
Główne
u.p.t.u. art. 3 § 1 pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym
Przepisów ustawy nie stosuje się do sprzedaży przedsiębiorstwa, zakładu (oddziału) samodzielnie sporządzającego bilans lub innej zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład (oddział). Nabycie przedsiębiorstwa w drodze wielu umów sprzedaży poszczególnych składników majątkowych jest traktowane jako sprzedaż przedsiębiorstwa.
k.p.c. art. 39312
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna orzekania przez Sąd Najwyższy w przedmiocie rewizji nadzwyczajnej.
Pomocnicze
u.p.t.u. art. 19 § 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Podatnik ma prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo to nie przysługuje w sytuacji sprzedaży przedsiębiorstwa.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
k.c. art. 751
Kodeks cywilny
Wymóg formy czynności prawnej przy zbyciu przedsiębiorstwa (pod rygorem nieważności).
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Granice swobodnej oceny dowodów.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Nabycie przedsiębiorstwa w drodze szeregu umów sprzedaży poszczególnych składników majątkowych nie jest sprzedażą przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. • Brak jednej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa wyklucza zastosowanie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. • Organy podatkowe i NSA przekroczyły granice swobodnej oceny dowodów, uznając transakcję za sprzedaż przedsiębiorstwa. • Zarzut obejścia prawa wymaga wskazania konkretnego przepisu prawa, którego obejście ma dotyczyć.
Godne uwagi sformułowania
stanowi obejście wynikającego z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług zakazu korzystania z możliwości odliczania kwoty podatku naliczonego od kwoty podatku należnego. • łączna ocena wszystkich dokonanych w niniejszej sprawie ustaleń faktycznych i zebranych dowodów (...) umożliwiła organom podatkowym stwierdzenie, że (...) miała miejsce „sprzedaż przedsiębiorstwa” (...), tyle że dokonano jej nie jedną „umową cywilnoprawną sprzedaży przedsiębiorstwa”, lecz szeregiem kolejnych „umów cywilnoprawnych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa”. • wyłączenie z zakresu przedmiotowego stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (...) dotyczy każdej sytuacji „sprzedaży przedsiębiorstwa”, niezależnie od tego, czy cel ten realizowany jest w drodze jednej czynności prawnej (...) czy też w drodze wielu kolejnych czynności prawnych (...).
Skład orzekający
Jerzy Kwaśniewski
przewodniczący
Andrzej Wasilewski
sprawozdawca
Andrzej Wróbel
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'sprzedaż przedsiębiorstwa' na gruncie ustawy o VAT oraz zasady stosowania instytucji obejścia prawa podatkowego w kontekście strukturyzowania transakcji."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 marca 1997 r. (choć zasada interpretacji pozostaje aktualna).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy klasycznego problemu optymalizacji podatkowej i interpretacji pojęcia 'obejście prawa' w kontekście VAT, co jest zawsze aktualne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy sprzedaż firmy w kawałkach to VAT? Sąd Najwyższy wyjaśnia, kiedy unika się opodatkowania.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.