III PSKP 32/24

SN
III PSKP 32/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 sierpnia 2025 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jolanta Frańczak (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSA Ewelina Kocurek-Grabowska
‎
SSN Piotr Prusinowski
w sprawie z powództwa J.Ż.
‎
przeciwko D. spółce z o.o. z siedzibą w W.
‎
o odszkodowanie,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 6 sierpnia 2025 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
‎
z dnia 1 czerwca 2023 r., sygn. akt VIII Pa 188/22,
uchyla zaskarżony wyrok w punktach I oraz III i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
(J.C.)
SSA Ewelina Kocurek-Grabowska      Jolanta Frańczak     Piotr Prusinowski
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Śródmieścia we Wrocławiu wyrokiem z dnia 3 października 2022 r. zasądził od pozwanej D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej jako Spółka) na rzecz powoda J.Ż. kwotę 50.000 zł brutto wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 6 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III), oddalił dalej idące powództwo (pkt II), nakazał pozwanej uiścić na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Śródmieścia we Wrocławiu kwotę 2.500 zł tytułem opłaty od pozwu, od uiszczenia której powód był zwolniony z mocy ustawy (pkt IV) oraz nadał wyrokowi w pkt I rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 17.450 zł brutto (pkt V).
W sprawie tej ustalono, że
na dzień 8 czerwca 2021 r. w skład zarządu pozwanej
Spółki, której p
rzeważającym przedmiotem działalności jest produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, wchodził T.L. (dyrektor finansowy – członek zarządu) oraz J.L. (prezes zarządu). Organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej było dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Powód był zatrudniony w Spółce od dnia 1 września 2001 r. na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy, ostatnio na stanowisku kierownika działu Konstrukcji Maszyn i Urządzeń z wynagrodzeniem zasadniczym w kwocie 17.450 zł. Kryteriami oceny jego pracy jako kierownika działu było: wykonywanie zadań w ustalonych terminach, jakość przygotowywanej dokumentacji konstrukcyjnej, umiejętność zarządzania podległym działem, właściwy dobór, rozwój i szkolenie pracowników.
Bezpośrednim przełożonym powoda był prezes zarządu, z którym odbywał on cotygodniowe spotkania. Podczas jednego z tych spotkań ustalono, że Dział Konstrukcyjny zostanie przesunięty do Działu Badawczo-Rozwojowego, a powód przejmie kierownictwo nad wszystkimi konstruktorami, o co wnioskował, uważając, że dzięki temu będzie mógł lepiej wykonywać swoją pracę. Powód nie otrzymał pisemnego zakresu obowiązków na stanowisku kierownika połączonego Działu Badawczo-Rozwojowego, niemniej jednak do jego obowiązków należało: zarządzanie zespołami i dostarczanie wyników pracy zespołów, poprawa urządzeń i procesów pod kątem technicznym. Wynikiem pracy zespołu było dostarczanie innowacji procesowych, poprawianie procesów, prowadzenie nowych testów. Zespół konstruktorów odpowiadał za tworzenie narzędzi dla pozostałych działów pozwanej. W dziale tym pracowało początkowo dwóch konstruktorów: H.Ł. i P.D.. Była to tzw. grupa Badawczo-Rozwojowa zajmująca się projektowaniem 3D oraz programowaniem robotów. W sierpniu 2020 r. nastąpiło połączenie działu, którym kierował powód, z zespołem konstruktorów, którzy do tej pory pracowali w Dziale Technologii. Zespół ten liczył 7 konstruktorów z kilkunastoletnim stażem pracy.
Od sierpnia 2020 r. powód zarządzał 8 osobami w Dziale Badawczo-Rozwojowym. Konstruktorzy zajmowali się opracowaniem sposobów realizacji danego projektu, które przedstawiali powodowi, a ten wybierał najlepsze rozwiązania, po czym konstruktor zajmował się wdrożeniem danego pomysłu w życie.
Powód wydawał konstruktorom polecenia służbowe, do których zobowiązani byli się stosować. Konstruktorzy z dotychczasowego Działu Technologii nie mogli realizować własnych koncepcji, z czego nie byli zadowoleni.
Po kilku miesiącach współpracy z powodem R.P. został przeniesiony
do Działu Produkcji, ponieważ powód nie oceniał wysoko jakości jego pracy
, zaś z R.R. rozwiązano umowę o pracę.
W styczniu 2021 r. z działu kierowanego przez powoda odszedł M.S., w maju 2021 r. A.K., w czerwcu 2021 r. M.W.. Byli oni uważani za jednych z lepszych pracowników Spółki. W oświadczeniach rozwiązujących umowy o pracę konstruktorzy wskazali na trudną współpracę z powodem. Między powodem a jego podwładnymi nie dochodziło do konfliktów, lecz do różnicy zdań, w tym na tle technicznym. Powód nie informował prezesa zarządu o występujących między nim a pracownikami różnicach merytorycznych.
Malejąca liczba osób w dziale, który miał zająć się nowym projektem badawczo-rozwojowym, zaniepokoiła Szefa Zarządzania Personelem A.B., która w dniu 22 marca 2021 r. poinformowała o swoich obawach zarząd pozwanej oraz powoda. Sytuacja w dziale mogła skutkować brakiem możliwości fizycznego realizowania projektów oraz nieposiadaniem odpowiedniego
know-how
przez nowych pracowników. Przeprowadzona przez powoda rekrutacja nie pozwoliła pozyskać nowych pracowników z takim doświadczeniem i umiejętnościami jak pracownicy którzy zrezygnowali z pracy.
Kluczowymi klientami pozwanej były firmy F. i G., a ich utrata mogła skutkować utratą płynności finansowej Spółki. Powód w ramach projektu realizowanego dla firmy F. zajmował się wykrojnikami i żłobkowcami, wykonywaniem rysunków technicznych i konstrukcyjnych. Niewłaściwy wykrojnik opóźniał realizację projektu o około 2-3 miesiące. Na jednym ze spotkań prezes zarządu pozwanej oznajmił, że opóźnienia te mogą spowodować nałożenie kar finansowych na pozwaną. Do opóźnień doszło również przy realizacji projektu firmy G., ponieważ zastosowany wykrojnik nie dawał zadowalającego efektu końcowego. Opóźnienia nad tym projektem wynikały z opóźnień odbiorów jakościowych segmentów, za co odpowiedzialny był
Dział Badawczo-Rozwojowy
. Powód raportował prezesowi zarządu problemy z wykrojnikiem. W czerwcu 2021 r. do pozwanej zaczęły docierać skargi od klientów na opóźnienia w realizowanym przez powoda projekcie. Prezes zarządu, a także
project manager
kilkakrotnie przeprowadzali z powodem rozmowy na temat opóźnień w zakresie realizacji tych projektów. Pierwsza z takich rozmów miała miejsce, gdy pracownicy działu powoda zaczęli wypowiadać umowy o pracę. Powód zgłaszał opóźnienia
project managerom
, jednak rzeczywisty zakres opóźnień był większy niż ten, który raportował. Pracodawca utracił zaufanie do powoda, gdy prezes zarządu pozwanej dowiedział się o niezachowaniu terminu realizacji projektu dla firmy F., mimo wcześniejszych zapewnień powoda co do terminowej realizacji tego projektu.
Pozwana od dłuższego czasu starała się o dofinansowanie z Unii Europejskiej, zaś powód był odpowiedzialny za opracowanie pod względem technicznym stosownego w tym przedmiocie wniosku. W dniu 24 maja 2021 r. powód otrzymał dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 5.642,91 zł za przygotowanie koncepcji (planu) projektu unijnego. W dniu 7 czerwca 2021 r. pozwana przedstawiła powodowi porozumienie zmieniające warunki umowy o pracę datowane na dzień 30 września 2020 r., zgodnie z którym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. zaproponowano powodowi powierzenie czynności przy realizacji projektu współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, które miałby wykonywać w wymiarze 0,85 etatu. Powód odmówił podpisania porozumienia, nanosząc na nim ręczne poprawki w zakresie daty jego zawarcia (7 czerwca 2021 r.) oraz terminu powierzenia czynności (od dnia 7 czerwca do dnia 26 listopada 2021 r.). Porozumienie zostało przedstawione w celu rozliczenia pewnego elementu projektu unijnego, a jego niepodpisanie nie było przyczyną wypowiedzenia powodowi umowy o pracę. Propozycję podpisania antydatowanego porozumienia otrzymali też inni pracownicy pozwanej, którzy - mimo odmowy jego podpisania – kontynuowali pracę.
W dniu 7 czerwca 2021 r. członek zarządu – dyrektor finansowy
T.L.
upoważnił prezesa zarządu J.L. do złożenia – jednoosobowo – oświadczenia o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony od dnia 1 września 2001 r. W upoważnieniu wskazano, że ma ono na celu spełnienie wymogu reprezentacji łącznej pozwanej Spółki przez dwóch członków zarządu, udzielone zostało na czas nieokreślony i obowiązuje do dnia jego odwołania przez dyrektora finansowego, który jako jedyny podpisał to upoważnienie. W dniu 8 czerwca 2021 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę niską ocenę realizowanej funkcji kierowniczej, co szczególnie przejawia się bardzo wysoką rotacją pracowników i doprowadzeniem do rozpadu zespołu konstruktorów, tym samym do utraty cennych dla firmy kompetencji. Pracodawca nisko ocenił efektywność organizacji pracy przez powoda, która ma negatywny wpływ na jakość pracy pracowników, szczególnie powoduje nieterminowość realizowanych prac konstrukcyjnych. Opóźnienia w konstrukcji wpływają na cały proces produkcji i w konsekwencji terminowość dostaw do klienta. Wszystkie te działania powodują, że pracodawca utracił zaufanie do powoda, a zwłaszcza że jego kompetencje będą wystarczające do efektywnego zarządzania pracownikami oraz do optymalnego organizowania procesu pracy. Wypowiedzenie zostało przygotowane na spotkaniu zarządu pozwanej, a następnie podpisane i wręczone powodowi przez prezesa zarządu J.L., który poinformował powoda, że nie ma do niego zaufania oraz pozbawił go dostępu do firmowego komputera, telefonu. O zamiarze wypowiedzenia umowy o pracę pozwana zawiadomiła komisję zakładową NSZZ S., która nie wniosła sprzeciwu.
W wiadomości e-mail z dnia 7 lipca 2021 r. manager firmy F. poinformował pozwaną, że nie wywiązała się z ustalonych terminów dostawy zamówionych prototypów i do końca „zwodziła” firmę F.. W odpowiedzi prezes zarządu pozwanej podał, że to powód był odpowiedzialny za projekt i przygotowanie narzędzi oraz że raportował dobre postępy w pracach, jednak nic w tym kierunku nie robił. Po rozwiązaniu umowy o pracę z powodem z inicjatywy pozwanej do pracy wrócili dawni jej pracownicy: M.W. i R.P.. Z uwagi na występowanie opóźnień przy realizacji zleconego wcześniej projektu pozwana ponad rok nie otrzymywała od firmy F. nowych zapytań i ofert.
W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione. W ocenie Sądu Rejonowego podane przez pracodawcę przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę, które obejmowały w istocie dwie kwestie: 1) niską ocenę pracy powoda jako kierownika, przejawiającą się wysoką rotacją pracowników i prowadzącą ostatecznie do rozpadu zespołu konstruktorów, 2) złą organizację pracy, która spowodowała opóźnienia w pracach konstrukcyjnych i niezachowanie terminów wobec klientów – były konkretne, rzeczywiste i uzasadniały rozwiązanie stosunku pracy. Fakty powołane w wypowiedzeniu miały rzeczywiście miejsce, powód jako osoba na stanowisku kierowniczym odpowiadał za wyniki pracy swego zespołu, za prawidłowy poziom rotacji zatrudnienia oraz za właściwą komunikację. Pracodawca ma prawo oczekiwać od osoby, którą zatrudnia na stanowisku kierowniczym, że będzie potrafiła dobrać sobie zespół oraz nim kierować. Co istotne, przed objęciem przez powoda kierownictwa nad działem konstruktorów nie zdarzała się taka rotacja pracowników, a prowadzona rekrutacja nie pozwoliła pozyskać nowych pracowników z takim doświadczeniem i niszowymi umiejętnościami jak pracownicy, którzy rozwiązali umowę o pracę po objęciu kierowania działem przez powoda. Po odejściu powoda niektórzy pracownicy zdecydowali się ponownie nawiązać stosunek pracy z pozwaną. Pozwana nie miała zasadniczo uwag co do merytorycznej pracy powoda jako specjalisty w swojej dziedzinie, jednak zwracała mu uwagę na niewłaściwą komunikację z podwładnymi. Powód zapewniał pracodawcę o efektywności swoich działań i nadzorowaniu realizowanych projektów, po czym okazywało się, że były one zagrożone przez nieterminowe ich wykonywanie. Prezes zarządu pozwanej dopiero po weryfikacji rzeczywistego stanu zaawansowania prac przy projektach zleconych przez kluczowych klientów powziął wiedzę o sprzeczności ich realizacji z raportami przedkładanymi przez powoda. Niewątpliwie powyższe działania powoda mogły zatem spowodować utratę zaufania pracodawcy. Brak zaufania do pracownika można uznać za uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę, zwłaszcza, gdy pracownik zajmuje stanowisko kierownicze. Niemniej jednak - zdaniem Sądu Rejonowego - rację ma powód zarzucając, że pozwana nie dochowała wymogów formalnych, gdyż oświadczenie wypowiadające umowę o pracę zostało podpisane przez osobę nieuprawnioną, a to przez prezesa zarządu J.L., który działał na podstawie udzielonego w dniu 7 czerwca 2021 r. przez T.L. (członka zarządu) upoważnienia. Według odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, na dzień złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę, członkami zarządu pozwanej byli: J.L. i T.L., a organem uprawnionym do reprezentowania dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Wobec braku wyznaczenia prezesa zarządu na podstawie art. 3
1
§ 1 k.p. do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, organem właściwym do wypowiedzenia umowy o pracę pozostawał zarząd. W związku z powyższym upoważnienie z dnia 7 czerwca 2021 r. dla swojej skuteczności winno być podpisane przez obu członków zarządu, tj. J.L. i T.L., a nie przez samego T.L., który działał w swoim imieniu. Wypowiedzenie umowy o pracę przez osobę nieuprawnioną (jedynie przez prezesa zarządu) oznacza, że zostało ono dokonane niezgodnie z prawem, co skutkuje uwzględnieniem powództwa w całości stosownie do art. 45 § 1 k.p.
Obie strony wniosły apelacje od wyroku Sądu Rejonowego. Pozwana zarzuciła wyrokowi naruszenie: 1) art. 3
1
§ 1 k.p., przez błędne przyjęcie, że wypowiedzenie umowy o pracę samodzielnie przez prezesa dwuosobowego zarządu, za uprzednią zgodą i upoważnieniem drugiego członka zarządu (dyrektora finansowego) jest niezgodne z zasadami reprezentacji, a w konsekwencji  oznacza niewłaściwie zastosowanie art. 45 § 1 k.p., 2) art. 205 § 1 k.s.h., przez wykładnię niezgodną z literalną treścią tego przepisu, który wymaga jedynie „współdziałania”, a nie „jednoczesnego podpisania się” pod dokumentem, obejmującym tę czynność, 3) art. 39 § 1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy powód zgodził się na samodzielne działanie prezesa zarządu, nie kwestionował jego upoważnienia, a wypowiedzenie zostało potwierdzone przez Spółkę, co prowadzi do pełnej skuteczności tej czynności na gruncie prawa cywilnego i prawa pracy, 4) art. 8 k.p., przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy powód jedynie wtórnie zarzucał wadliwości podmiotowe wypowiedzenia umowy o pracę.
Z kolei powód zarzucił naruszenie art. 233 k.p.c. i błąd w ustaleniach faktycznych, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez dodanie w jego punkcie I po wyrazach „do dnia zapłaty" sformułowania „tytułem odszkodowania w związku z nieuzasadnionym i niezgodnym z prawem wypowiedzeniem umowy o pracę".
Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 1 czerwca 2023 r. oddalił apelację pozwanej (pkt I), odrzucił apelację powoda (II) i zniósł wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (pkt III).
W ocenie Sądu Okręgowego prawidłowe jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, że przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę jest konkretna i rzeczywista, bowiem pozwana mogła utracić zaufanie do powoda w sytuacji jego nieumiejętności doboru i utrzymania podległego zespołu pracowniczego, narażania pracodawcy na braki kadrowe, wreszcie wskazywanie zarządowi nierzeczywistych terminów realizacji i etapów projektów. Sąd Rejonowy trafnie również przyjął, że złożenie oświadczenia wypowiadającego umowę o pracę przez prezesa zarządu powoduje, że zostało ono dokonane przez osobę niewłaściwie umocowaną. Wobec braku wyznaczenia prezesa zarządu na podstawie art. 3
1
§ 1 k.p. do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, organem właściwym do wypowiedzenia powodowi umowy pozostawał wyłącznie zarząd pozwanej. Upoważnienie z dnia 7 czerwca 2021 r. nie jest skuteczne. Powinno być ono bowiem podpisane przez obu członków zarządu, tj. J.L. i T.L., ponieważ to pozwana - działająca przez zarząd - powinna upoważnić J.L.. Upoważnienia udzielił zaś T.L., który działał w swoim imieniu. Takie oświadczenie nie może zastąpić czynności należącej do pozwanej, która winna być podjęta przez jej zarząd. W myśl zasady reprezentacji łącznej spółka może być reprezentowana jedynie przez określone osoby, co nie wyłącza wprawdzie możliwości jej działania także przez pełnomocników. W tym przypadku wymagane jest jednak udzielenie pełnomocnictwa do dokonania czynności przez osoby umocowane do reprezentacji spółki. Z zasady tej nie wynika konieczność udzielenia pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymogu reprezentacji łącznej, bowiem nie budzi wątpliwości, że właściwie reprezentowana spółka może udzielić pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej osobie, która pełni funkcję prezesa zarządu spółki.
Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 205 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, Sąd Okręgowy stwierdził, że przez użyty w tym przepisie zwrot „współdziałanie” należy rozumieć złożenie zgodnych oświadczeń woli przez członków zarządu. Wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie, dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności - jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu - jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści. Sąd Okręgowy podkreślił, że art. 3
1
k.p. stanowi swoistą normę blankietową odsyłającą do przepisów szczególnych, także do art. 205 § 1 k.s.h. Dopuszczalne jest więc udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa członkowi zarządu jednoosobowo (nawet gdy umowa spółki przewiduje łączną reprezentację). Czynność ta nie może być jednak interpretowana jako „udzielenie pełnomocnictwa samemu sobie”. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności i w tej kwestii Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06 (OSNC 2007 nr 6, poz. 82). Sąd Okręgowy nie miał jednak w realiach rozpoznawanej sprawy wątpliwości, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę wyłącznie przez prezesa zarządu pozwanej zostało dokonane przez osobę niewłaściwe umocowaną.
Według Sądu Okręgowego nieuzasadniony był też zarzut niezastosowania art. 39 § 1 i 4 k.c. Zgodnie z art. 39 § 1 k.c, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Zakres przedmiotowy tej normy ogranicza się więc do umowy, której nie dotyczy sporna w sprawie kwestia. Natomiast treść art. 39 § 4 k.c., stanowiącego, że
„jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna, jednakże, gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania”
– doprowadziła pozwaną do błędnego wniosku, że prezes zarządu stanowi organ pozwanej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjne, zgromadzenie wspólników. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na kluczową odmienność, jaka ma miejsce w niniejszej sprawie. Sporne oświadczenie nie zostało bowiem złożone z wadliwością prawną, którą można by sanować (np. w sytuacji, gdyby przedmiot złożonego oświadczenia był szerszy od dozwolonego). W rzeczywistości nie zostało ono złożone przez pracodawcę, ponieważ w jego imieniu oświadczenie woli mógł złożyć jedynie zarząd. J.L. był prezesem zarządu i nie sposób uznać go za organ pozwanej Spółki.
Wadliwy był również - zdaniem Sądu Okręgowego - zarzut niezastosowania art. 8 k.p., ponieważ należy wyraźnie rozgraniczyć kwestię poprawności złożonego oświadczenia woli od działania powoda na drodze sądowej. Wyrażenie woli zakończenia stosunku pracy ma charakter autonomiczny i jego prawidłowość formalna jest uzależniona - co do zasady - wyłącznie od osoby je składającej. W wywiedzionej argumentacji pozwanej kryje się zatem błąd natury logicznej, gdyż nie sposób uzależnić w jakikolwiek sposób kwestii nadużycia prawa podmiotowego oraz alternatywności zgłaszanych żądań. Klauzula generalna zawarta w art. 8 k.p. działa w ten sposób, że każde działanie albo zaniechanie może być uznane za nadużycie prawa, jeśli występuje jedna z dwóch przesłanek: obiektywna sprzeczność ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa lub obiektywna sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Konstrukcja ta obejmuje przypadki, w których zachowanie określonego podmiotu spełnia formalnie wszystkie wymagania przewidziane przepisem prawa, natomiast z innych - pozaprawnych - względów (np. społecznych czy moralnych) zachowanie to nie zasługuje na ochronę prawną. Argumentacja pozwanej w żaden sposób nie świadczy o skuteczności dokonanej czynności prawnej z uwagi na przyjęty przez powoda prymat roszczeń.
Apelacja powoda podlegała natomiast odrzuceniu jako niedopuszczalna i w konsekwencji zbędne było rozpoznanie zarzutów w niej zawartych.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu
Okręgowego
wniosła pozwana, domagając się uchylenia zaskarżonego wyroku w części oddalającej jej apelację oraz
znoszącej wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (
tj. zaskarżając wyrok w punkcie I i III) i w tym zakresie przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie przepisów
postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy oraz przepisów prawa materialnego, a to:
1) art. 387 § 2
1
pkt 2 oraz art. 327
1
§ 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku oraz nieprzedstawienie klarownych wyjaśnień, ze względu na które Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do za stosowania art. 8 k.p., tj. nie przedstawił motywów jurydycznych przemawiających za nieuwzględnieniem zarzutu apelacji, a jedynie ogólną treść przepisu bez rozważenia powoływanych przez skarżącą kwestii ani dlaczego należy odmówić im zasadności;
2) art. 45 § 1 k.p., przez niewłaściwe zastosowanie i przyznanie powodowi odszkodowania w sytuacji błędnego przyjęcia, że doszło do naruszenia przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, co wynika z wadliwej wykładni art. 3
1
§ 1 k.p, zakładającej, że złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę samodzielnie przez prezesa dwuosobowego zarządu, za uprzednią zgodą i upoważnieniem drugiego członka zarządu (dyrektora finansowego) narusza zasady reprezentacji spółki i stanowi wadliwą czynność z zakresu prawa pracy;
3) art. 205 § 1 k.s.h., przez wykładnię tego przepisu wbrew jego literalnej treści, która wymaga jedynie „współdziałania”, czyli zgodnego działania członków zarządu spółki przy podejmowaniu czynności prawnej, a nie konieczności jednoczesnego podpisania się pod dokumentem, który obejmuje tę czynność;
4) art. 39 § 1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez błędną wykładnię, że norma regulująca kwestię zawieszonej bezskuteczności wynikającej z działania podmiotu dokonującego czynności prawnej jako organ osoby prawnej - niemającego umocowania, bądź przekraczającego jego zakres (tzw. „rzekomego organu”) - nie odnosi się do działania jednego członka zarządu wieloosobowego, a wyłącznie do podmiotu, który jest organem osoby prawnej, tj. zarządem, radą nadzorczą, komisją rewizyjną, bądź zgromadzeniem wspólników, podczas gdy przepis ten mówi o osobie występującej w charakterze organu osoby prawnej, ale nieposiadającej stosownej kompetencji w tym zakresie, a nie o organie - w konsekwencji ich niezastosowanie w sytuacji, gdy powód zgodził się na samodzielne działanie prezesa zarządu, nie kwestionował jego upoważnienia, a następnie wypowiedzenie zostało przez pracodawcę potwierdzone, co prowadzi do pełnej skuteczności tej czynności na gruncie prawa cywilnego i prawa pracy;
5) art. 8 k.p., przez jego wadliwe niezastosowanie w sytuacji, gdy powód  wtórnie zarzucał wadliwości podmiotowe wypowiedzenia, czyniąc ze swojego prawa użytek sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, mając na celu wyłącznie pozyskanie świadczeń pieniężnych bez uzasadnionych ku temu podstaw - ze względu na przyznaną zasadność złożonego wypowiedzenia umowy o pracę.
W ocenie skarżącej w sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów prawnych i konieczność ponownego rozważenia, czy: 1) w ramach
„naruszenia przepisów o wypowiadaniu umów o pracę” w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. mieści się naruszenie zasady reprezentacji łącznej osoby prawnej przy składaniu jednostronnego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę pracownikowi, które jednak nie prowadzi do nieskuteczności prawnej samego oświadczenia oraz 2) czy wobec zmiany treści  art. 39 k.c. (na mocy ustawy nowelizującej z dnia 9 listopada 2018 r.) uzasadnione jest przyjęcie, że - w wypadku niezachowania wymogu reprezentacji łącznej, ale gdy pracownik, któremu złożono oświadczenie woli w imieniu spółki, zgodził się na działanie składającego oświadczenie bez umocowania - czynność z zakresu prawa pracy narusza art. 3
1
§ 1 k.p.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi oraz o zasądzenie na jego rzecz od skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona, mimo iż nie wszystkie podniesione w ramach obu podstaw kasacyjnych zarzuty są trafne.
W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty natury procesowej, tj. naruszenia art. 387 § 2
1
pkt 2 oraz art. 327
1
§ 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., ponieważ ocena zastosowania prawa materialnego może nastąpić dopiero wówczas, g
dy ustalony w postępowaniu apelacyjnym stan faktyczny, stanowiący podstawę zaskarżonego skargą orzeczenia, nie budzi zastrzeżeń. W razie jednoczesnego powoływania się w skardze na obie podstawy kasacyjne, oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego można dokonywać dopiero wówczas, gdy Sąd Najwyższy uzna zarzuty dotyczące podstawy
art. 398
3
§ 1 pkt 2
k.p.c. za nieuzasadnione.
Skarżąca w odniesieniu do drugiej podstawy kasacyjnej zarzuciła Sądowi Okręgowemu niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku oraz nieprzedstawienie klarownych wyjaśnień co do niezastosowania w sprawie art. 8 k.p., co wiąże z naruszeniem
art. 387 § 2
1
pkt 2 oraz art. 327
1
§ 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Tymczasem
art. 327
1
§ 1 k.p.c. dotyczy konstrukcji uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji, a o uzasadnieniu sądu drugiej instancji wypowiada się art. 387 § 2
1
k.p.c. Przepis ten stanowi, że w uzasadnieniu sądu drugiej instancji wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia może ograniczyć się do stwierdzenia, że sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia sądu pierwszej instancji, chyba że sąd drugiej instancji zmienił lub uzupełnił te ustalenia; jeżeli sąd drugiej instancji przeprowadził postępowanie dowodowe lub odmiennie ocenił dowody przeprowadzone przed sądem pierwszej instancji, uzasadnienie powinno także zawierać ustalenie faktów, które sąd drugiej instancji uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej (1); wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa powinno objąć ocenę poszczególnych zarzutów apelacyjnych, a poza tym może ograniczyć się do stwierdzenia, że sąd drugiej instancji przyjął za własne oceny sądu pierwszej instancji (2). Dodatkowym elementem uzasadnienia wyroku sądu odwoławczego – niewystępującym w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji – jest zatem odniesienie się do zarzutów apelacji.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że w sytuacji, gdy sąd drugiej instancji podziela ustalenia faktyczne i ocenę prawną sądu pierwszej instancji, wystarczy, że da temu wyraz w uzasadnieniu przez wyraźne stwierdzenie, iż akceptuje te ustalenia i przyjmuje je za własne oraz uznaje za prawidłową ocenę prawną tego sądu.
W każdym przypadku powinien jednak odnieść się do zarzutów apelacji w sposób, który utwierdza stronę apelującą w przekonaniu, że w wyniku jej apelacji sprawa została faktycznie starannie rozpoznana przez sąd odwoławczy (zob.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2022 r., I USKP 76/21, OSNP 2022 nr 12, poz. 125).
Skrócona wersja uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji ma w założeniu ustawodawcy służyć temu, aby sąd odwoławczy skupił się na przedstawieniu argumentacji prawnej odpierającej zarzuty apelacji bez powielania ustaleń faktycznych i rozważań prawnych sądu pierwszej instancji. Skoro sąd drugiej instancji rozpoznaje w postępowaniu apelacyjnym sprawę, a nie apelację (ta cecha odróżnia postępowanie apelacyjne od postępowania kasacyjnego), to jego obowiązkiem jest, po pierwsze, rozpoznanie sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), po drugie, wydanie orzeczenia na podstawie materiału procesowego zgromadzonego w całym dotychczasowym postępowaniu (art. 382 k.p.c.) i po trzecie, danie temu wyrazu w treści uzasadnienia wyroku. Przy czym
uzasadnienie powinno zawierać elementy, które z racji zarzutów i wniosków apelacji były konieczne do rozpoznania sprawy w drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2019 r., III CSK 230/17, LEX nr 2727502). Wyjaśnienie podstawy prawnej rozstrzygnięcia w orzeczeniu sądu drugiej instancji polega na ocenie wszystkich istotnych zarzutów prawnych podniesionych w apelacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2020 r., IV CSK 607/18, LEX nr 3048217;
z dnia 18 sierpnia 2010 r., II PK 46/10, LEX nr 685589; z dnia 26 stycznia 2011 r., II PK 168/10, LEX nr 786375 czy postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2010 r., III CSK 288/08, LEX nr 970081).
Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazuje, że Sąd Okręgowy odniósł się szczegółowo do wszystkich zarzutów apelacji, w tym do braku podstaw do zastosowania art. 8 k.p. Stąd całkowicie niezrozumiałe jest twierdzenie skarżącej, jakoby Sąd drugiej instancji nie przedstawił w uzasadnieniu motywów jurydycznych zajętego przez siebie w tej kwestii stanowiska. Przypomnieć także należy, że zarzut naruszenia art. 327
1
§ 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. czy art. 387 § 2
1
k.p.c. może być uwzględniony wyjątkowo, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostało sporządzone w sposób wykluczający przeprowadzenie efektywnej kontroli kasacyjnej. Dotyczy to między innymi sytuacji, w której uzasadnienie to nie pozwala na stwierdzenie czy sąd odwoławczy uczynił zadość wynikającemu z art. 378 § 1 k.p.c. nakazowi rozpatrzenia wszystkich istotnych zarzutów i wniosków apelacji.
W rozpoznawanej sprawie, o czym była już mowa wyżej, Sąd Okręgowy odniósł się precyzyjnie do wszystkich (czterech) podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego (tj. art. 3
1
§ 1 k.p., art. 205 k.s.h., art. 39 § 1 i § 4 k.c. w związku z art. 300 k.p. oraz art. 8 k.p.), jak też do zarzutu dotyczącego uchybienia przepisom postępowania (art. 233 § 1 k.p.c.), co pozwala na stanowczą ocenę, że w skardze kasacyjnej bezpodstawne są zarzuty naruszenia art.
387 § 2
1
pkt 2 k.p.c. oraz art. 327
1
§ 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Wobec powyższego
powołaną w skardze kasacyjnej podstawę naruszenia prawa procesowego należało ocenić jako niezasadną i przystąpić do oceny zarzutów materialnych skargi,
których celem jest przede wszystkim wykazanie, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę dokonane przez prezesa dwuosobowego zarządu skarżącej J.L., za uprzednią zgodą i upoważnieniem członka zarządu T.L. do dokonania tej czynności, jest zgodne z prawem ustalającym zasady reprezentacji spółki i nie stanowi wadliwej czynności z zakresu prawa pracy.
W orzecznictwie i literaturze nie budzi wątpliwości, że rozwiązanie stosunku pracy z uwagi na jego znaczenie dla pracownika i osób pozostających na jego utrzymaniu podlega daleko idącej reglamentacji. Wydawać by się przy tym mogło, że uchybienia formalne „naruszające przepisy o wypowiadaniu umów o pracę” ograniczają się jedynie do naruszenia przepisów prawa pracy, a zatem nie dotyczą zasad reprezentacji, regulowanych innymi przepisami, np. prawem handlowym. Należy jednak mieć na uwadze, że Kodeks pracy autonomicznie reguluje nie tylko pojęcie pracodawcy (art. 3), ale także określa, kto w jego imieniu dokonuje czynności z zakresu prawa pracy, stanowiąc, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba (art. 3
1
§ 1).
Utrwalony jest pogląd, że kwestia reprezentacji pracodawcy jest regulowana prawem pracy, a ewentualne wady w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, uzasadniające dochodzenie roszczeń, o których mowa w art. 45 k.p. (zob. D. E. Lach [w:] Kodeks pracy. Komentarz. Tom I. Art. 1-93, wyd. VII, red. K. W. Baran, Warszawa 2025, art. 45 k.p.). To oznacza, że niezgodność z prawem rozwiązania umowy o pracę wynikająca z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy przy jej wypowiadaniu nie powoduje nieważności wypowiedzenia umowy o pracę, lecz sąd pracy na żądanie pracownika może orzec o bezskuteczności wypowiedzenia, o przywróceniu pracownika do pracy lub o odszkodowaniu - art. 45 k.p. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
22 kwietnia 1998 r.
, I PKN 58/98, OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280; z dnia 11 maja 1999 r., I PKN 662/98, OSNAPiUS 2000 nr 14, poz. 539; z dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99, OSNAPiUS 2000 nr 17, poz. 646;  z dnia 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 125; z dnia 8 grudnia 2016 r., II PK 271/15, LEX nr 2188630). Nie ma więc istotnego znaczenia dla dochodzenia roszczeń przez pracownika czy „wadliwości podmiotowe” wypowiedzenia są naruszeniem przez pracodawcę „przepisów o wypowiadaniu umów o pracę” w ścisłym znaczeniu tego określenia, jak chciałaby to przedstawić skarżąca w uzasadnieniu zarzutów skargi. Przyjmuje się, że niewłaściwa reprezentacja pracodawcy jedynie wyjątkowo może skutkować sankcją nieważności, gdy rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło niezgodnie z wolą pracodawcy i nie zostało przez niego potwierdzone (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2006 r., II PK 270/05 czy z dnia 8 grudnia 2016 r., II PK 271/15, a także A. Tomanek, Uwagi o kodeksowej regulacji dokonywania za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy, St.Iur.Lubl. 2015 nr 3, s. 247-258).
Z tego względu Sąd Najwyższy wyroku z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06 (OSNP 2008 nr 11-12, poz. 163), odrzucił stosowanie konstrukcji Kodeksu cywilnego (art. 38 k.c.) w stosunkach pracy, przyjmując, iż sprawa konsekwencji wadliwej reprezentacji pracodawcy jest uregulowana w przepisach prawa pracy (wadliwości podmiotowe mogłyby należeć do kategorii naruszeń przepisów o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu w art. 45 § 1 k.p.) oraz że stosowane do stosunku pracy przepisy Kodeksu cywilnego (art.
39 § 1 i § 4 k.c.)
byłyby w tym zakresie sprzeczne z zasadami prawa pracy. W rezultacie, zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonym w tym judykacie, wadliwa czynność prawna wywołuje zamierzone skutki prawne, natomiast sąd pracy na żądanie pracownika może orzec o bezskuteczności wypowiedzenia, o przywróceniu pracownika do pracy lub o odszkodowaniu. Takie podejście służy niewątpliwie ujednoliceniu systemu roszczeń pracowniczych przysługujących w razie wadliwego wypowiedzenia stosunku pracy (zob. Ł. Pisarczyk, Regulacja pracodawcy będącego jednostką organizacyjną - organ zarządzający a osoba zarządzająca zakładem pracy - skuteczność wypowiedzenia umowy o pracę przez podmiot nieuprawniony. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06, OSP 2009 nr 7-8, s. 75).
Oczywiste także jest, że art. 3
1
k.p. samodzielnie nie normuje sankcji na wypadek nieprzestrzegania określonych w nim zasad reprezentowania pracodawcy, gdyż rodzaj tych sankcji jest uzależniony od charakteru danej czynności. Z przepisu tego wynika jedynie, że reprezentacja spółki w sprawach z zakresu prawa pracy może być uregulowana na dwa sposoby: albo będzie to reprezentacja przez „
organ zarządzający”
i wówczas czynności z zakresu prawa pracy będzie dokonywać zarząd na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych albo będzie to „
osoba
wyznaczona”,
w rozumieniu art. 3
1
§ 1 k.p. (zob. A. Rzetecka-Gil, Reprezentowanie spółki kapitałowej w sprawach ze stosunku pracy. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14, LEX/el. 2018).
W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że sposób reprezentacji pracodawcy w indywidualnych stosunkach pracy wskazany w art. 3
1
k.p. jest regulacją szczególną, w tym również w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych, a to oznacza, że regulacja odnosząca się do podmiotów dokonujących czynności z zakresu prawa pracy, o której mowa w art. 3
1
§ 1
k.p., ma w stosowaniu pierwszeństwo (zob. K. Rączka, Reprezentacja pracodawcy w sferze dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, Praca i Zabezpieczenie Społeczne, 2020 nr 12, s. 31-36 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759). Na podstawie art. 3
1
§ 1 k.p. możliwe jest wyznaczenie przez zarząd spółki osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w sposób odmienny niż przewidują to przepisy Kodeksu spółek handlowych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2002 r., I PKN 477/01, LEX nr 1165842), a jednym ze sposobów wyznaczenia, o którym mowa w art. 3
1
§ 1 k.p., może też być zwyczaj zakładowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14), który w każdym wypadku należy odnosić do konkretnego stanu faktycznego i może on prowadzić do sytuacji, gdy w danej spółce-pracodawcy reprezentacja w sprawach z zakresu prawa pracy będzie zróżnicowana w zależności od grupy pracowników, a nawet może być różna w odniesieniu do różnych świadczeń (por. M. Wojewódka, Reprezentacja spółki kapitałowej w zakresie przyznania pracownikowi dodatkowego wynagrodzenia za pracę, Monitor Prawa Pracy 2017 nr 19, s. 9).
Sąd drugiej instancji w rozpoznawanej sprawie uznał, że z uwagi na brak wyznaczenia w Spółce osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy na podstawie art. 3
1
k.p. w sposób odmienny niż przewidują to przepisy Kodeksu spółek handlowych, organem właściwym do dokonania wypowiedzenia powodowi umowy o pracę pozostawał wyłącznie zarząd skarżącej i aby upoważnienie z dnia 7 czerwca 2021 r. mogło być skuteczne dla reprezentacji łącznej, o której stanowi art. 205 k.s.h., winno zostać podpisane przez obu członków zarządu.
Nie jest bowiem prawidłowym działaniem, jeżeli upoważnienie do złożenia oświadczenia o wypowiedzenia umowy o pracę udzielone jest jednoosobowo przez jednego członka zarządu drugiemu członkowi zarządu, jeśli nawet w jego treści zaznaczono, że
ma ono na celu spełnienie wymogu reprezentacji łącznej przez dwóch członków zarządu.
Wspomnieć w tym miejscu trzeba, że w
literaturze została przeprowadzona
analiza porównawcza przepisów Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu pracy, które określają pozycję prawną osób działających w podmiotach zatrudniających. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje (taką samą regulację w przypadku spółki akcyjnej wprowadza art. 368 k.s.h.). Jednakże Kodeks pracy ujmuje rzecz inaczej i w art. 3
1
§ 1 stanowi, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Z porównania powyższych przepisów wynika, że oba Kodeksy odnoszą się do różnych organów. Jeden dotyczy organów spółki, a drugi – organów pracodawcy. Przemawiają za tym dwa argumenty. Po pierwsze, Kodeks spółek handlowych reguluje materię prawa gospodarczego i cywilnego, ponieważ odnosi się wyłącznie do sposobu funkcjonowania przedsiębiorcy. Nie czyni on ze spółki pracodawcy, albowiem spółka staje się pracodawcą dopiero na podstawie regulacji Kodeksu pracy (art. 3). Po drugie, i to ważniejsze, z art. 3
1
k.p. wynika, że istnieją „czynności w sprawach z zakresu prawa pracy”. Czynności te nie mieszczą się w czynnościach polegających na prowadzaniu spraw spółki. Nie mieszczą się także w katalogu czynności prawa cywilnego już choćby z tego powodu, że obejmują stanowienie prawa (generalnych aktów administracyjnych). Spółka – jako podmiot nakierowany na cele gospodarcze – nie ma „w swoich sprawach” prowadzenia polityki społecznej, czym w istocie zajmuje się pracodawca. Dlatego nie występuje tu potrzeba „reprezentacji spółki” (zob.
A. Sobczyk.
Zarząd spółki a kierownik zakładu pracy [w:] Państwo zakładów pracy, Warszawa 2017.). Skoro w prawie handlowym regułą jest reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków zarządu (ewentualnie przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem), to w stosunkach pracy sposób reprezentowania tej spółki może być odmiennie kształtowany i ma on pierwszeństwo przed regulacjami prawa spółek (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759).
W wyroku z dnia 3 kwietnia 2007 r., II PK 247/06, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że w rozumieniu art. 3
1
§ 1 k.p. za osobę zarządzającą jednostką organizacyjną nie może być uznany członek organu zarządzającego. Błędne pozostaje więc twierdzenie, że w przypadku zarządów kolegialnych, osobą zarządzającą w rozumieniu art. 3
1
§ 1 k.p. jest każdy z członków zarządu. Taka wykładnia jest nie do przyjęcia, choćby z tego względu, że w jej wyniku, prawo reprezentacji pracodawcy posiadającego zarząd kolegialny, przysługiwałoby równolegle, niezależnie od siebie i w tym samym zakresie zarówno zarządowi, jako organowi zarządzającemu, oraz członkowi zarządu, jako osobie zarządzającej. Organ zarządzający i osoba zarządzająca wykluczają się tym sensie, że osoba zarządzająca nie może być członkiem organu zarządzającego w rozumieniu rozważanego przepisu. Taki wniosek, niezależnie od pewnych wątpliwości wynikających z użycia przez ustawodawcę w 3
1
§ 1 k.p. alternatywy łącznej („osoba” lub „organ zarządzający”) ma mocne oparcie w genezie rozważanego przepisu oraz w jego wykładni systemowej i celowościowej (zob. A. Rzetecka-Gil, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2007 r., I PK 111/07, LEX/el. 2009). Skarżąca nie kwestionuje, że prezes zarządu nie był osobą zarządzającą w rozumieniu art. 3
1
§ 1 k.p., ale zarzuca, że w realiach rozpoznawanej sprawy nie naruszono trybu formalnego obowiązującego pracodawcę przy wypowiadaniu umów o pracę, ponieważ dochowano wymogu „współdziałania zarządu”, o którym stanowi art. 205 k.s.h. przy złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę, gdyż w pełnomocnictwie z dnia 7 czerwca 2021 r. udzielonemu prezesowi zarządu zostało wprost wskazane przez członka zarządu T.L., że „
ma ono na celu spełnienie wymogu reprezentacji łącznej pozwanej przez dwóch członków zarządu
”.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09 (OSNC-ZD 2010 nr 2, poz. 56 z glosą częściowo krytyczną, M. Giaro, PiP 2011 nr 1, s. 117-122 oraz Z. Kuniewicza, OSP 2010 nr 12, poz. 125), stwierdził, że wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności - jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu - jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści. Podkreślić trzeba, że przepisy prawa nie przewidują określonego sposobu składania łącznych oświadczeń woli osób uprawnionych do łącznej reprezentacji osoby prawnej, zaś Sąd Okręgowy sedno swojej argumentacji sprowadza do nieprawidłowej formy pełnomocnictwa, ponieważ przyjmuje, że dla swojej skuteczności powinno być udzielone prezesowi J.L. przez obu członków zarządu. Sąd Okręgowy nie kwestionuje, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju (zob. uchwałę Sądu Najwyższego dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015 nr 2, poz. 17 z glosą aprobującą K. Bilewskiej, OSP 2015 nr 4, poz. 40 oraz z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, OSNC 2007 nr 6, poz. 82 z glosą A. Kidyby, Glosa 2007 nr 2, s. 18-22), ale kwestionuje formę udzielonego pełnomocnictwa. Tymczasem w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 czerwca 2004 r., I PK 681/03 (OSNP 2005 nr 4, poz. 53), Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że za sprzeczne z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy należy uznać stanowisko jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika. W stosunkach pracy wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy (
art. 3
1
k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.) i w szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego pełnomocnictwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00, OSNAPiUS 2002 nr 20, poz. 488).
Podsumowując powyższe, skoro obaj członkowie zarządu jako organu uprawnionego do reprezentacji skarżącej Spółki - a zatem także do podejmowania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3
1
§ 1 k.p.
- podjęli decyzję, aby wypowiedzieć umowę o pracę powodowi, zważywszy że do „współdziałania, o którym mowa w art. 205 k.s.h” nawiązuje treść upoważnienia z dnia 7 czerwca 2021 r., a oświadczenie o wypowiedzeniu złożył powodowi następnego dnia prezes zarządu skarżącej, to nie można przyjąć, że zostało ono złożone przez organ nieuprawniony. Współdziałanie, o którym mowa w art. 205 k.s.h., to zgodne oświadczenie woli wyrażone przez zarząd spółki.
Przy wypowiedzeniu umowy o pracę istotne jest przy tym, aby to współdziałanie miało miejsce nie później niż w dacie wypowiedzenia umowy o pracę, ponieważ sąd pracy dokonuje kontroli naruszenia trybu formalnego obowiązującego pracodawcę przy wypowiadaniu umów oraz zasadności wypowiedzenia na datę dokonania wypowiedzenia. W konsekwencji akceptacja stanowiska Sądu Okręgowego powodowałby, że wykładnia art. 205 k.s.h. na gruncie czynności podejmowanych w sprawach z zakresu prawa pracy przez zarząd spółki byłaby bardziej rygorystyczna niż na gruncie przepisów prawa cywilnego. Z dniem 1 marca 2019 r. został bowiem ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r., poz. 2244) zmieniony przepis art. 39
§ 1
k.c., który stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Natomiast już w poprzednim stanie prawnym w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNP 1996 nr 16, poz. 509), Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli wynagrodzenie pracownika ustalił nieuprawniony do tego organ, ważność tej czynności zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została dokonana (art. 103 k.c. w związku z art. 300 k.p.).
W związku z przedstawioną powyżej całościową argumentacją bezprzedmiotowe staje się zatem odniesienie do zarzutu naruszenia art. 8 k.p.
Z powyżej przedstawionych motywów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
15
§ 1
w związku z art. 108
§ 2 oraz art. 398
21
k.p.c. orzekł jak w sentencji wyroku.
[SOP]
[r.g.]
i