III PK 28/14

Sygn. akt III PK 28/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 listopada 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Roman Kuczyński SSN Krzysztof Staryk w sprawie z powództwa R. K., K. P. i Z. G. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Stoczni […] Spółki Akcyjnej w upadłości o zapłatę odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 listopada 2014 r., skargi kasacyjnej powodów K. P. i R. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 2 października 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok w pkt. I i II w części oddalającej apelacje powodów K. P. i R. K. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 2 października 2013 r. oddalił apelacje powodów R. K. i K. P. oraz strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 6 2 lipca 2012 r., którym między innymi, zasądzono od pozwanego Syndyka Masy Upadłości Stoczni […] S.A. w upadłości na rzecz R. K. kwotę 261.000 zł z ustawowymi odsetkami, na rzecz K. P. kwotę 343.200 zł z ustawowymi odsetkami, oddalając powództwa obu tych powodów w pozostałym zakresie. Sąd odwoławczy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którymi powód K. P. w okresie od 10 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002 r. był zatrudniony w Stoczni […] S.A., gdzie od 30 maja 1994 r. do 20 maja 2002 r. pełnił obowiązki prezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31 października 2004 r. powód K. P. zatrudniony był w C. S.A. z siedzibą w G. na stanowisku członka zarządu. W dniu 2 stycznia 2001 r. powód zawarł umowę o pracę na czas nieokreślony w wymiarze 1/5 etatu także z G. P. S.A. w S., którą wypowiedział oświadczeniem z 15 lipca 2002 r., zaś w dniu 1 kwietnia 2003 r. ponownie nawiązał stosunek pracy z tym pracodawcą. Powód R.K. zatrudniony był w Stoczni […] S.A. od 18 kwietnia 1991 r. do 31 sierpnia 2002 r., pełniąc funkcje zastępcy dyrektora ds. technicznych, członka zarządu oraz od 20 lipca 2000 r. do 20 maja 2002 r. – wiceprezesa zarządu. W okresie od 2 grudnia 2002 r. do 31 października 2004 r. pracował w pełnym wymiarze czasu pracy w C. S.A. w G. na stanowisku członka zarządu, a od 1 października 2004 r. do 30 września 2005 r. w Politechnice na stanowisku starszego wykładowcy w wymiarze ½ etatu. W okresie od 1 stycznia 2001 r. do 30 września 2008 r. R. K. był zatrudniony w pełnym wymiarze czasu pracy w G. P. S.A. w S. na stanowisku wiceprezesa zarządu. W dniu 20 lipca 2000 r. obaj powodowie zawarli ze Stocznią […] S.A. umowy o pracę, w których zawarto również klauzule konkurencyjne, stanowiące że w okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki każdy z powodów zobowiązany był do powstrzymania się od zajmowania interesami konkurencyjnymi, przy czym za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważany był – inny niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za granicą, prowadzący działalność w zakresie projektowania, remontów, kupna i sprzedaży jednostek pływających, z wyłączeniem podmiotów, w stosunku do których przedmiotowa spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Spółka zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu przez czas trwania umowy o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości przeciętnego miesięcznego 3 wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w okresie ostatnich pełnych 12 miesięcy kalendarzowych, poprzedzających zaprzestanie pełnienia funkcji członka zarządu. W dniu 4 lutego 2002 r. każdy z powodów zawarł ze Stocznią S.A. umowę o zakazie konkurencji, w myśl której zobowiązywał się do powstrzymania się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki, przy czym za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważany był – inny niż spółka – podmiot z siedzibą w kraju lub za granicą, prowadzący działalność w zakresie projektowania, remontów, kupna i sprzedaży jednostek pływających, z wyłączeniem podmiotów, w stosunku do których przedmiotowa spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Spółka zobowiązała się natomiast do wypłaty członkom zarządu przez czas trwania umowy o zakazie konkurencji odszkodowania w wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pobranego przez członka zarządu w okresie od 1 lutego 2001 r. do 1 lutego 2002 r. Jeżeli po zaprzestaniu pełnienia przez powodów ich funkcji statutowych, którykolwiek z nich otrzymałby ofertę zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. i w wyniku przyjęcia tej oferty zostałby zatrudniony na tym stanowisku, wówczas wypłata odszkodowania ulegałaby zawieszeniu. Postanowienie to podlegało odpowiedniemu stosowaniu w wypadku, gdyby po zakończeniu zatrudnienia na nowym stanowisku każdy z powodów został ponownie zatrudniony w tej samej lub innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. Radzie nadzorczej przyznano nadto uprawnienie do zwolnienia członka zarządu – na jego wniosek – z zakazu konkurencji, jeśli byłoby to usprawiedliwione interesami spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasało z końcem miesiąca kalendarzowego, w którym rada nadzorcza podjęła uchwałę w tym przedmiocie. W dniu 19 czerwca 2002 r. rada nadzorcza Stoczni S.A. podjęła uchwałę nr 18/3 w sprawie zezwolenia K. P. i R. K. na pracę w organach statutowych spółki C. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynikało również, że postanowieniem z 29 lipca 2002 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość Stoczni S.A. Pismami z dnia 13 września 2002 r. powodowie wnieśli o umieszczenie na liście wierzytelności należności z tytułu odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji. Syndyk Masy 4 Upadłości odmówił zaliczenia do I kategorii wierzytelności z tytułu odszkodowań, wskazując że ich wymagalność przypadła na okres po ogłoszeniu upadłości spółki. Sąd pierwszej instancji ustalił nadto, że Przedsiębiorstwo Państwowe C., będące centralą handlu zagranicznego, powstało w dniu 22 grudnia 1982 r. W 1992 roku zostało przekształcone w C. S.A., której założycielami były, między innymi, Stocznia […], Stocznia […] oraz Stocznia […] S.A. W dniu 14 czerwca 2000 r. Stocznia […] S.A. zakupiła od Skarbu Państwa pakiet 3.850 sztuk akcji C. S.A. w ramach prywatyzacji tej spółki. Spółka C. stała się właścicielem 17,3% udziału w kapitale zakładowym Stoczni […] S.A. Pakiet kontrolny akcji C. S.A. posiadała G. P. S.A. (około 53%), a Stocznia […] S.A. dysponowała w tej spółce pakietem wynoszącym około 29%. Uwzględniając okresy zatrudnienia powodów w Stoczni S.A. oraz pełnienia przez nich funkcji w zarządzie tej spółki, Sąd Okręgowy przyjął, że zakaz konkurencji obowiązywał w stosunku do obu powodów od 21 maja 2002 r. do 20 maja 2003 r. W tym czasie obaj powodowie byli zatrudnieni w C. S.A. i w G. P. S.A. G. P. S.A. zaczęła tymczasem prowadzić działalność w zakresie produkcji i remontu statków dopiero w październiku 2003 r., a zatem już po ustaniu w stosunku do powodów zakazu konkurencji, co czyniło zbytecznym dalsze ustalenia w kwestii konkurencyjności tej spółki do Stoczni […]. Odnośnie natomiast do C. S.A. Sąd pierwszej instancji ustalił, że przedmiotem działalności tej spółki była działalność agentów zajmujących się sprzedażą statków, działalność usługowa w zakresie naprawy i konserwacji statków, platform i konstrukcji pływających, produkcja statków z wyjątkiem działalności usługowej, co wskazuje, że przedmiot działalności tej spółki oraz Stoczni […] S.A. pokrywał się co do projektowania, remontów, kupna i sprzedaży jednostek pływających. Jednocześnie Stocznia […] S.A. nie była jednostką dominującą względem C. S.A., albowiem nie sprawowała kontroli nad tą spółką, a w szczególności: a) nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym C. S.A., b) nie była uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną C. S.A., c) nie była uprawniona do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących C. S.A., które to uprawnienia są niezbędne do uznania spółki za jednostkę dominującą w myśl art. 3 pkt 37 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Sąd drugiej instancji zaaprobował też stanowisko Sądu Okręgowego, że podejmując zatrudnienie w C. S.A. z dniem 1 grudnia 2002 r. powodowie naruszyli zakaz konkurencji, albowiem obowiązywał on przez okres od 21 maja 2002 r. do 20 maja 2003 r., a tym samym, poczynając od 1 grudnia 2002 r., nie przysługuje im odszkodowanie przewidziane w umowie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można bowiem uznać, jak chcieliby powodowie, że C. S.A. nie prowadziła działalności konkurencyjnej względem Stoczni […] S.A. Działalnością konkurencyjną, o której mowa w art. 1011 § 1 k.p., jest bowiem aktywność przejawiana w tym samym lub takim samym zakresie przedmiotowym i skierowana do tego samego kręgu odbiorców, pokrywająca się – chociażby częściowo – z zakresem działalności podstawowej lub ubocznej pracodawcy. Nie budzi zaś wątpliwości, że sam przedmiot działalności C. S.A. obejmował obszary działalności Stoczni, która nie była jednostką dominującą w stosunku do C. w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Takiemu poglądowi, według Sądu drugiej instancji, nie sprzeciwia się okoliczność holdingu spółek, w których zatrudnieni byli powodowie, albowiem holding nie wyklucza konkurencyjności podmiotów zależnych, które w nim występują. Konkurencyjność taka z jednej strony wynika z odrębności organizacyjno – prawnej podmiotów wchodzących w skład organizacji holdingowej, a z drugiej, z braku decydującego wpływu jednostek zależnych na własną działalność i ich podległości jedynie względem podmiotu dominującego. Z woli stron umów o zakazie konkurencji za przedsiębiorstwo konkurencyjne uznawano każdy podmiot o zbieżnym ze Stocznią […] S.A. przedmiocie działalności, czyniąc w tym zakresie wyjątek jedynie na rzecz spółek, które były zależne od byłego pracodawcy. Potwierdza to uchwała rady nadzorczej Stoczni z czerwca 2002 r., w której wyrażono zgodę na zatrudnienie obu powodów w organach statutowych C. S.A. Jak bowiem wynika ze stanowiska powodów, została ona podjęta w celu uniknięcia wątpliwości w kwestii obowiązku niekonkurowania w okresie zmian własnościowych i personalnych w Stoczni […] S.A. Sąd odwoławczy zwrócił także uwagę na treść § 5 umów o zakazie konkurencji z 4 lutego 2002 r., zgodnie z którym zatrudnienie na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. w 6 okresie obowiązywania zakazu konkurencji powodowało zawieszenie wypłaty odszkodowania do czasu zakończenia zatrudnienia na nowym stanowisku. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „także więc z tego względu, przy założeniu, że C. S.A. należał do grupy kapitałowej P., powodowie z chwilą podjęcia zatrudnienia w tej spółce jako członkowie zarządu, po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie Stoczni nie mieli prawa do odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, bowiem jego wypłata z mocy wskazanej regulacji została zawieszona na czas takiego zatrudnienia”. Powodowie R. K. i K. P. wnieśli skargi kasacyjne od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąc go w części oddalającej ich apelacje od wyroku Sądu Okręgowego oraz w części dotyczącej rozstrzygnięcia o kosztach procesu. Skarżący zarzucili naruszenie: 1. art. 1011 § 1 w związku z art. 1012 § 1 k.p., przez błędną wykładnię użytego w treści przepisu określenia „konkurencja” i „konkurencyjny”, polegającą na przyjęciu, że jego zakres obejmuje relacje pomiędzy podmiotami zależnymi względem jednego podmiotu dominującego albo podmiotami współzależnymi, zaś istnienie stosunku konkurencji w takiej sytuacji wynika z samodzielności prawno – organizacyjnej podmiotów zależnych oraz pokrywania się przedmiotu ich przedsiębiorstw określonego w dokumentach założycielskich; 2. art. 3 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 330) w brzmieniu obowiązującym w okresie obowiązywania zakazu konkurencji dotyczącego powodów, przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że użyte w tym przepisie określenie „kontrola” i „współkontrola” nie znajdują zastosowania do spółek pozostających w zgrupowaniu spółek (holdingu), zaś pozostawanie w zgrupowaniu spółek nie stanowi samodzielnej przesłanki uznania, że tworzące holding spółki handlowe wpływają na swoją działalność gospodarczą; 3. art. 65 § 2 k.c., przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że przy wykładni klauzuli konkurencyjnej powodów należy posługiwać się dosłownym rozumieniem pojęcia „podmiot dominujący w 7 rozumieniu ustawy o rachunkowości” w sytuacji, gdy analiza postanowień umów o zakazie konkurencji, w szczególności § 2 ust. 5 wskazanych umów, wskazuje, że zamiarem stron było zezwolenie powodom na podejmowanie zatrudnienia we wszystkich spółkach holdingu. Opierając skargi na takich podstawach, skarżący wnieśli o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w części zaskarżonej oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w części obejmującej pkt IV i VI oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz R. K. kwoty 291.000 zł z odsetkami ustawowymi i na rzecz K. P. kwoty 343.200 zł z odsetkami ustawowymi, a także o zasądzenie na rzecz obu powodów kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Strona pozwana w odpowiedziach na skargi kasacyjne wniosła o odmowę przyjęcia ich do rozpoznania, ewentualnie o ich oddalenie, a także o zasądzenie od powodów kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Co do zasady, pracownik może być objęty zakazem konkurencji w czasie trwania stosunku pracy. Przepis art. 1012 k.p. przewiduje również możliwość zawarcia umowy zobowiązującej pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu stosunku pracy. Treścią umowy jest zobowiązanie się pracownika do niepodejmowania po rozwiązaniu stosunku pracy działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy w zakresie i przez czas określony w umowie oraz zobowiązanie się pracodawcy do wypłacenia pracownikowi z tego tytułu odszkodowania w określonej wysokości. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy posiada zatem znamiona umowy wzajemnej. Zobowiązania pracownika i pracodawcy, stanowiące treść umowy, stają się z woli stron (jako tzw. elementy podmiotowo istotne) częścią stosunku pracy. Umowa powinna precyzyjnie przewidywać zakres obowiązku niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez pracownika. 8 Decydujące znaczenie dla ustalenia obowiązującego pracownika zakazu konkurencji ma zatem treść umowy zawartej między stronami. W tym zakresie zwrócić należy zaś uwagę na to postanowienie umów o zakazie konkurencji zawartych z powodami, które przewiduje zawieszenie wypłaty odszkodowania w sytuacji podjęcia zatrudnienia na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P. Nie budzi bowiem wątpliwości, że powodowie w C. S.A. zostali zatrudnieni w takim właśnie charakterze. Jeżeli zatem C. S.A. należała do grupy kapitałowej P., co w aktualnym stanie sprawy nie zostało stanowczo ustalone przez Sąd Apelacyjny, to kwestia zatrudnienia powodów w tej spółce w okresie obowiązywania zakazu konkurencji została uregulowana przez strony w zawartych przez nie umowach, w czego konsekwencji rozważania odnośnie do konkurencyjności tej spółki w stosunku do byłego pracodawcy powodów pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu. W aktualnym stanie sprawy nie występuje więc w niej zaprezentowane przez skarżących zagadnienie prawne, sformułowane jako pytanie o to, „czy podmioty wchodzące w skład zgrupowania spółek (holdingu) mogą pozostawać względem siebie w stosunku konkurencji (prowadzić działalność konkurencyjną) w rozumieniu art. 1011 § 1 w zw. z art. 1012 § 1 k.p.”, wobec czego nie było przesłanek do rozpoznania skarg kasacyjnych na rozprawie (art. 39811 § 1 k.p.c.), o co wnosili skarżący, jak również za przedwczesne musiały być uznane zarzuty naruszenia art. 1011 § 1 w związku z art. 1022 § 1 k.p. i art. 3 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w kształcie zaproponowanym przez skarżących. W pierwszym rzędzie, po ustaleniu, że C. S.A. należała do grupy kapitałowej P., wykładni wymagały bowiem umowy o zakazie konkurencji w zakresie, w jakim przewidywały zawieszenie wypłaty odszkodowania przez czas zatrudnienia powodów w tej spółce na stanowiskach członków jej zarządu, czemu Sąd Apelacyjny nie sprostał, jak trafnie podnoszą skarżący, zarzucając naruszenie art. 65 § 2 k.c. Wykładnia oświadczeń woli polega na ustalaniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona na celu ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Ogólne reguły interpretacyjne, prowadzące do osiągnięcia tego celu, określone zostały w art. 65 k.c. W myśl § 1 art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak 9 tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wyrażone w przytoczonym przepisie reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez prawo cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się subiektywną metodę wykładni, zorientowaną na wolę osoby składającej oświadczenie woli, oraz metodę obiektywną (normatywną), akceptującą punkt widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładni, uwzględniająca obie wspomniane wartości. Zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli, składanych indywidualnie adresatom, stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom. Dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W procesie 10 wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnie adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych. Zdaniem Sądu Najwyższego, Sąd drugiej instancji nie zastosował prawidłowo powyżej opisanych zasad dokonywania wykładni oświadczeń woli, albowiem biorąc pod uwagę zwerbalizowaną na piśmie treść umowy o zakazie konkurencji co do zawieszenia wypłaty odszkodowania w razie zatrudnienia powodów na stanowiskach członków zarządu w spółce należącej do grupy kapitałowej P., wyłożył ją jako stanowiącą o wygaśnięciu prawa do odszkodowania w okresie tego zatrudnienia, nie wyjaśniając, czemu zawieszenie wypłaty odszkodowania powinno być utożsamione z wygaśnięciem do niego prawa, zwłaszcza w kontekście innego postanowienia umowy o zakazie konkurencji, wiążącego wygaśnięcie prawa do odszkodowania ze zwolnieniem pracownika – na jego wniosek - z zakazu konkurencji uchwałą rady nadzorczej, jeżeli byłoby to usprawiedliwione interesami spółki. Nie zostało też ustalone, jakie znaczenie należy przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie zatrudnienia w organach statutowych C. S.A., jeżeli ta spółka należała do grupy kapitałowej P., biorąc pod uwagę, że zatrudnienie w spółce należącej do grupy kapitałowej uregulowane było wprost w umowie o zakazie konkurencji, stanowiącej w tym zakresie jedynie o zawieszeniu wypłaty odszkodowania i niewskazującej na potrzebę uzyskiwania zgody rady nadzorczej na podjęcie takiego zatrudnienia. Zwrócić uwagę także należało na to, że zgoda na podjęcie zatrudnienia nie jest językowa równoznaczna ze zwolnieniem z zakazu konkurencji, które to zwolnienie dokonane uchwałą rady nadzorczej skutkowało według umowy wygaśnięciem prawa do odszkodowania, co mogłoby mieć znaczenie w sytuacji, gdyby jednak podjęcie takiej uchwały uzasadnione było tym, że C. S.A. nie należała do grupy kapitałowej P. Sąd Apelacyjny zaniechał też wyjaśnienia, jakie okoliczności towarzyszyły zawarciu omawianych postanowień w umowach o zakazie konkurencji oraz jaki był ich cel. Brak w aktualnym stanie sprawie jakichkolwiek ustaleń odnośnie do tego, czy C. S.A. należała do grupy kapitałowej P., a także co do tego, jak strony 11 rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenia woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytymi w umowie określeniami „zawieszenie wypłaty odszkodowania” oraz „wygaśnięcie prawa do odszkodowania”, jaki był cel tych postanowień i jakie znaczenie przydać uchwale rady nadzorczej zezwalającej powodom na podjęcie zatrudnienia w C. S.A., uniemożliwia Sądowi Najwyższemu dokonanie oceny prawidłowości stanowiska Sądu Apelacyjnego zajętego w zaskarżonym wyroku. Jak bowiem trafnie podnoszą skarżący, nie można wykluczyć innej niż zaprezentowana przez Sąd odwoławczy interpretacji tego postanowienia umów, według którego wypłata odszkodowania ulega zawieszeniu na czas zatrudnienia w zarządzie spółki należącej do grupy kapitałowej, tj. przyjęcia, że prawo powodów do odszkodowania jest skorelowane z zatrudnieniem poza holdingiem i dopiero od chwili tego zatrudnienia aktualizuje się obowiązek wypłaty odszkodowania, czego skutkiem byłoby to, że obowiązek powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej i jego korelat w postaci odszkodowania zaktualizowałyby się dopiero po ustaniu zatrudnienia w C. S.A., co praktycznie mogłoby przekładać się na ustalenie innego okresu obowiązywania zakazu konkurencji niż stwierdzony w sprawie. Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815 § 1 k.p.c. i art. 39821 w związku z art. 108 § 2 k.p.c.).