III PK 19/14

Sygn. akt III PK 19/14
POSTANOWIENIE
Dnia 24 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Korzeniowski
w sprawie z powództwa B. R. i C. S.
‎
przeciwko
[…]
E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
‎
o premie,
‎
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 24 września 2014 r.,
‎
na skutek skargi kasacyjnej powoda C. S.
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w R.
‎
z dnia 24 października 2013 r., sygn. akt IV Pa
[…]
,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,
2. zasądza od powoda C. S. na rzecz strony pozwanej 900 (dziewięćset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z 24 października 2013 r. uwzględnił apelację pozwanego pracodawcy
[…]
E. Sp. z o.o. w R. i zmienił wyrok Sądu Rejonowego w R. z 14 maja 2013 r. w ten sposób, że oddalił powództwa o premie B. R. i C. S. oraz obciążył ich kosztami postępowania. Spór dotyczył premii za IV kwartał 2009 r. Powód R. był zatrudniony jako dyrektor ds. rozwoju i promocji firmy a powód S. jako prezes zarządu spółki. Uchwałą nr 1/II/95 Rady Nadzorczej z 6 grudnia 1995 r. w sprawie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu, przyznano członkom zarządu, po przepracowaniu kwartału premię uznaniową. Przyznanie premii i jej wysokość było uzależnione od wyników działalności zarządu i premia była przyznawana w granicach 0-50% miesięcznego wynagrodzenia członków zarządu. Decyzję podejmowała Rada Nadzorcza w formie uchwały (§ 5 ust. 6). Działając na podstawie tej uchwały Rada Nadzorcza podjęła 26 lutego 2010 r. uchwałę nr 1/I/2010, którą przyznała zarządowi premię za IV kwartał 2009 r. Premie nie zostały wypłacone. 8 kwietnia 2010 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej i jego porządek nie obejmował podjęcia uchwały w przedmiocie premii dla członków zarządu. Zarząd przedstawił informacje o sposobach przeciwdziałania kryzysowi oraz poruszane były kwestie finasowo-ekonomiczne. Z treści protokołu w punkcie 9 – sprawy różne wynika, iż zarząd zwrócił się do członków Rady o podjęcie uchwały nr 1/I/2010 r. z 26 lutego 2010 r. z dniem 8 kwietnia 2010 r. W wyniku głosowania Rada 8 kwietnia 2010 r. podjęła uchwałę nr 4/II/2010, zgodnie z którą postanowiła, uwzględniając prowadzone działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom kryzysu, przyznać dla zarządu premie na podstawie wynagrodzenia obowiązującego w IV kwartale w wysokości 45% wynagrodzenia kwartalnego dla prezesa i wiceprezesów zarządu. Sąd Rejonowy w R. wyrokiem z 14 maja 2013 r. zasądził na rzecz powodów premie za IV kwartał 2009 r. z odsetkami od 1 kwietnia 2010 r., dla powoda S. w kwocie 13.390,84 zł a dla powoda R. w kwocie 9.054,04 zł. Ustalił, że premia na podstawie uchwały z 8 kwietnia 2010 r. była dodatkowym świadczeniem wynikającym z podejmowanych przez zarząd działań przeciwkryzysowych i w sprawie zmian legislacyjnych ustawy o odpadach. Premia ta została wypłacona 8 kwietnia 2010 r. Powodowie zasadnie dochodzili premii na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 26 lutego 2010 r. (nr 1/I/2010), która przyznawała im to świadczenia za IV kwartał 2009 r. Natomiast premia na podstawie uchwały z 8 kwietnia 2010 r. (nr 4/II/2010) miała inne uzasadnienie – działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom kryzysu. Na taki cel wskazuje wola Rady Nadzorczej. Wcześniejsza uchwała Rady Nadzorczej 1/I/2010 nie została uchylona ani zmieniona, dlatego stanowiła podstawę uwzględnienia powództw. W apelacji pozwany zarzucił błędne ustalenie, że uchwała z 8 kwietnia 2010 r. nie dotyczyła ponownego przyznania premii określonej w uchwale z 26 lutego 2010 r. Sąd Okręgowy zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i oddalenie powództw uzasadnił następująco. Ocena dowodów dokonana przez Sąd pierwszej instancji nie była prawidłowa (art. 233 § 1 k.p.c.). Nie wzięto pod uwagę niekwestionowanego przez powodów protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 8 kwietnia 2010 r., z którego – pkt 9 – w sposób niebudzący wątpliwości wynika, iż podjęta uchwała nr 4/II/2010 dotyczyła premii kwartalnej za ostatni kwartał 2009 r., gdyż w tej właśnie kwestii zwrócił się do Rady Nadzorczej zarząd spółki. Z zapisu w protokole wynika, iż uchwała ta miała zastąpić niezrealizowaną przez zarząd uchwałę nr 1/I/2010 z 26 lutego 2010 r. Widnieje w nim także zapis, że Rada Nadzorcza podtrzymała decyzję o przyznaniu premii dla zarządu za IV kwartał 2009 r. Dowód ten ma istotne znaczenie w sprawie, gdyż jest jedynym dokumentem, który odzwierciedla przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej 8 kwietnia 2010 r., którego z racji upływu czasu żaden z jej uczestników dokładnie nie pamiętał. Ważne znaczenie miały także zeznania świadka K. C. – księgowej strony pozwanej, która w sposób logiczny wskazała na przyczyny niezrealizowania przez ówczesny zarząd spółki uchwały nr 1/I/2010 z 26 lutego 2010 r. z uwagi na brak uwzględnienia premii za IV kwartał 2009 r. w sporządzonym już w tym czasie bilansie za 2009 r., a w przypadku podjęcia ich wypłaty konieczność zmiany opracowanego bilansu, co nie pozostawało także bez wpływu na końcowy zysk spółki. Te okoliczności sprawiły, iż zarząd spółki na posiedzeniu 8 kwietnia 2010 r. zwrócił się do Rady Nadzorczej o podjęcie nowej uchwały w sprawie premii, która zastąpiła uchwałę z 26 lutego 2010 r. i przyznała członkom zarządu premię w tej samej wysokości, tj. na bazie wynagrodzenia za IV kwartał 2009 r. Przekonywujące są także zeznania świadka R.S.. Jako jedyna spośród członków Rady Nadzorczej w sposób rzeczowy i logiczny przedstawiła jaka była intencja Rady Nadzorczej przy podejmowaniu uchwały 8 kwietnia 2010 r. Jasno wskazała, iż dotyczyła tej samej premii, co uchwała z lutego 2010 r., a została podjęta tylko dlatego, że zarząd nie zrealizował wcześniejszej uchwały, bo nie chciał pogarszać wyniku finansowego spółki za 2009 r. Podkreśliła, iż intencją Rady Nadzorczej nie miało być stworzenie dodatkowego świadczenia dla członków zarządu, tylko przyznanie premii kwartalnej i jej wysokość każdorazowo uzależniona była od wyników działalności zarządu. Zeznania pozostałych świadków – członków Rady Nadzorczej – M. Z. i M. K. nie były wiarygodne, jako niespójne i niekonsekwentne. Tak samo zeznania świadka M. W. odnoszące się do twierdzeń, że to z inicjatywy Rady Nadzorczej, a w zasadzie na wniosek jej przewodniczącego podjęto uchwałę o przyznaniu dodatkowej nagrody dla zarządu za dobre wyniki finansowe, która nie miała żadnego związku z premią za IV kwartał 2009 r. Twierdzenia te pozostają w sprzeczności z zapisami protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej z 8 kwietnia 2010 r. Znaczenie miały zeznania świadka W. M. – ówczesnego przewodniczącego Rady, który zeznał, iż nie przypomina sobie innej gratyfikacji dla zarządu oprócz premii kwartalnej, jak również nie przypomina sobie obradowania Rady na temat premii związanej z przeciwdziałaniem skutkom kryzysu. Sam powód S. podał także, że z uwagi na fakt, że świadczenie z uchwały z lutego 2010 r. nie zostało wypłacone, to zarząd złożył do Rady wniosek, aby przyznać nagrodę na kolejnym posiedzeniu, świadczenie to miało być przyznane zamienne za premię kwartalną. Taki materiał dowodowy pozwala na uznanie, iż rzeczywistą intencją Rady Nadzorczej przy podejmowaniu uchwały z 8 kwietnia 2010 r. było powtórzenie uchwały z 26 lutego 2010 r. i przyznanie członkom zarządu wynikającej z regulaminu premii za IV kwartał 2009 r., nie zaś przyznanie dodatkowego świadczenia. Znamiennym jest również, że powodowie zasiadali w zarządzie pozwanej spółki jeszcze w 2011 r. i żaden z nich nie polecił wypłaty premii na podstawie uchwały nr 1/I/2010 r. z 26 lutego 2010 r. Skoro uchwała z 8 kwietnia 2010 r. została zrealizowana, to uznać należało, iż roszczenia powodów w zakresie premii kwartalnej za IV kwartał 2009 r. zostały zaspokojone.
Skargę kasacyjną wniósł powód C. S. i zarzucił naruszenie art. 80 i 86 k.p. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie przysługuje mu prawo do żądania wypłaty premii uznaniowej przyznanej uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/I/2010 z 26 lutego 2010 r., a to z uwagi na uznanie, że Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/II/2010 z 8 kwietnia 2010 r. „powtórzyła uchwałę” nr 1/II/2010 (zapewne chodzi o nr 1/I/2010) z 26 lutego 2010 r. i z tytułu uchwały nr 4/II/2010 wypłaciła przyznaną członkom zarządu premię za IV kwartał 2009 r., pomimo że zgodnie z treścią uchwały nr 4/II/2010 premia dotyczyła działań zarządu mających na celu przeciwdziałanie skutkom kryzysu, a nie przyznania premii za IV kwartał 2009 r. oraz faktu, że uchwała 1/I/2010 nigdy nie została unieważniona.
Wskazując na podstawę kasacyjną powód wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na jej oczywistą zasadność.
Pozwany wniósł o nieprzyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądzenie kosztów.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie przedstawia zasadnej podstawy przedsądu i dlatego nie został uwzględniony.
Podstawa kasacyjna nie składa się ani nie zastępuje podstawy przedsądu i jej uzasadnienia, jako że są to odrębne elementy skargi kasacyjnej (art. 398
3
§ 1 k.p.c. w związku z art. 398
4
§ 1 pkt 2 k.p.c. i art. 398
9
§ 1 pkt 1-4 k.p.c. w związku z art. 398
4
§ 2 k.p.c.). Na etapie przedsądu nie rozpoznaje się podstaw kasacyjnych. Uwaga ta wynika z tego, że wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania odwołuje się do podstawy kasacyjnej („
Wskazując na powyższe, wnoszę o: Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na oczywistą jej zasadność
”), co jest nieprawidłowe ze względu na wskazaną odrębność podstaw kasacyjnych i podstaw przedsądu. Powstaje więc kwestia, czy podstawa przedsądu nie jest zbyt skromna wobec braku innego uzasadnienia (art. 398
4
§ 2 k.p.c. w związku z art. 398
6
§ 1 i § 3 k.p.c.). Odpowiedź jest negatywna. Przede wszystkim ustawa nie określa wymagań stawianych uzasadnieniu podstawy przedsądu (art. 398
4
§ 2 k.p.c.). Zależy to od autora skargi. W tej sprawie wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie jest bez uzasadnienia, jako że to łączy się z „oczywistą jej zasadnością”. Czym innym jest ocena (ważenie) czy merytorycznie spełnia się podstawa przedsądu z art. 398
9
§ 1 pkt 4 k.p.c. Zasadniczą słabością wniosku jest to, że nie przedstawia samodzielnie (czyli odrębnie od podstawy kasacyjnej) zarzutów naruszenia konkretnych przepisów prawa procesowego lub materialnego, które bez wątpliwości prowadziłyby do stwierdzenia, że wyrok jest oczywiście wadliwy i dlatego skarga kasacyjna powinna zostać przyjęta do rozpoznania. Nawet gdyby próbować odejść od wskazanego reżimu, że podstawy kasacyjne nie mogą składać się na brakujące uzasadnienie podstawy przedsądu, to skarga kasacyjna nie zarzuca naruszenia przepisów postępowania (art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c.). Oznacza to, że w ocenie podstawy przedsądu wiązałby ustalony stan faktyczny, na którym oparto zaskarżony wyrok. Innymi słowy reguła z art. 398
13
§ 2 k.p.c. ma zastosowanie również na etapie przedsądu, gdyż w przeciwnym razie zachodziłby dysonans między etapem przedsądu i późniejszym rozpoznaniem skargi z ograniczeniami wynikającymi z tego przepisu a także z art. 398
3
§ 3 k.p.c. Ma to istotne znaczenie w tej sprawie, gdyż żądanie premii odwołuje się do szczególnego źródła dochodzonego świadczenia (premii), którym ma być uchwała Rady Nadzorczej. Rzecz jednak w tym, że w sprawie nie ustalono iżby wolą Rady Nadzorczej przy podejmowaniu drugiej uchwały, czyli z 8 kwietnia 2010 r., było wypłacenie powodowi drugiej premii. Przeciwnie ustalono, że wolą Rady Nadzorczej było wypłacenie (potwierdzenie) prawa do premii niewypłaconej uprzednio na podstawie poprzedniej uchwały z 26 lutego 2010 r. nr 1/I/2010. Spór w tym zakresie był przedmiotem badania w postępowaniu dowodowym. Nie ustalono, iżby Rada Nadzorcza określiła nowy tytuł prawa do premii „za przeciwdziałanie skutkom kryzysu”. Innymi słowy ustalenie woli organu należy do sfery faktycznej sprawy i to w sprawie miało znaczenie decydujące. Traciłby więc na znaczeniu zarzut naruszenia art. 80 i 86 k.p., jako że są to regulacje zbyt ogólne i stosowanie ich zależy wpierw od ustalenia prawa (tytułu) do wypłaty wynagrodzenia, a w tym przypadku premii kwartalnej. Skarżący nie wykazał zatem, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 398
9
§ 1 pkt 4 k.p.c.).
Z tych przyczyn należało orzec jak w sentencji, stosownie do art. 398
9
§ 2 k.p.c.
O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. w związku z art. 398
21
k.p.c. oraz § 6 pkt 5, § 11 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 2 (stosowanego odpowiednio do odpowiedzi na skargę kasacyjną) – przy wartości przedmiotu zaskarżenia 13.391 zł (2.400 zł x 75% i 50% tej stawki).