III OSK 368/23

Naczelny Sąd Administracyjny2026-02-24
NSAAdministracyjneWysokansa
dostęp do informacji publicznejtajemnica przedsiębiorcyfunkcja publicznaumowyochrona zdrowiaspółka komunalnajawnośćuzasadnienie decyzji

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, uznając, że umowy o zarządzanie spółką o charakterze publicznym nie podlegają ochronie tajemnicy przedsiębiorcy w stopniu wyłączającym dostęp do informacji publicznej.

Stowarzyszenie wniosło o udostępnienie skanów umów o zarządzanie spółką ochrony zdrowia. Organ odmówił, powołując się na tajemnicę przedsiębiorcy i klauzulę poufności w umowach. WSA uchylił decyzję organu. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, stwierdzając, że osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach realizujących zadania publiczne są traktowane jako osoby pełniące funkcje publiczne, a tajemnica przedsiębiorcy nie wyłącza dostępu do informacji o umowach w tym zakresie, zwłaszcza gdy uzasadnienie odmowy było wadliwe.

Sprawa dotyczyła wniosku Stowarzyszenia o udostępnienie skanów umów o zarządzanie spółką ochrony zdrowia, zawartych między spółką a jej zarządcami. Organ odmówił udostępnienia informacji, powołując się na klauzulę poufności w umowach i tajemnicę przedsiębiorcy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie uchylił decyzję organu. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną organu, oddalił ją. Sąd podkreślił, że spółka, której jedynym udziałowcem jest gmina, a przedmiotem działalności jest ochrona zdrowia, realizuje zadania o charakterze publicznym. Osoby pełniące funkcje zarządcze w takiej spółce (Prezes Zarządu) są uznawane za osoby pełniące funkcje publiczne w rozumieniu art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej. W związku z tym, prawo do informacji publicznej nie podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy w takim zakresie, jak w przypadku podmiotów prywatnych. NSA zwrócił również uwagę na wadliwość uzasadnienia decyzji organu, który lakonicznie powołał się na klauzulę poufności i brak zgody zarządców, nie wykazując rzeczywistego istnienia tajemnicy przedsiębiorcy i jej wartości gospodarczej, co jest wymogiem przy odmowie udostępnienia informacji publicznej. Sąd uznał, że argumentacja organu nie spełniała wymogów formalnych i materialnych, a próby uzupełnienia jej w dalszych etapach postępowania były nieskuteczne.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Nie, prawo do informacji publicznej nie podlega ograniczeniu w tym zakresie, ponieważ osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach realizujących zadania publiczne są traktowane jako osoby pełniące funkcje publiczne, a organ nie wykazał należycie istnienia tajemnicy przedsiębiorcy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że spółka ochrony zdrowia, będąca własnością gminy, realizuje zadania publiczne. Osoby zarządzające taką spółką pełnią funkcje publiczne. W związku z tym, ograniczenie dostępu do informacji o umowach z nimi nie jest uzasadnione tajemnicą przedsiębiorcy. Dodatkowo, organ nie wykazał w sposób prawidłowy istnienia tajemnicy przedsiębiorcy i jej wartości gospodarczej, a uzasadnienie odmowy było wadliwe.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

odrzucono_skargę

Przepisy (21)

Główne

u.d.i.p. art. 5 § 2

Ustawa o dostępie do informacji publicznej

Prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy, jednakże ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne.

Pomocnicze

u.d.i.p. art. 4 § 1

Ustawa o dostępie do informacji publicznej

Określa podmioty zobowiązane do udostępniania informacji publicznej.

u.d.i.p. art. 16 § 1

Ustawa o dostępie do informacji publicznej

Określa tryb odmowy udostępnienia informacji publicznej.

u.d.i.p. art. 16 § 2

Ustawa o dostępie do informacji publicznej

Określa wymogi uzasadnienia decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej.

u.z.n.k. art. 11 § 1

Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Dotyczy ochrony tajemnicy przedsiębiorcy.

u.z.n.k. art. 11 § 2

Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Definiuje, co stanowi tajemnicę przedsiębiorcy.

k.p.a. art. 7

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Obowiązek działania w celu ścisłego uwzględnienia interesu społecznego oraz słusznego interesu obywateli.

k.p.a. art. 8

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Obowiązek działania w sposób budzący zaufanie obywateli do organów państwowych.

k.p.a. art. 80

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Obowiązek zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.

k.p.a. art. 107 § 1

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Wymogi formalne uzasadnienia decyzji.

k.p.a. art. 107 § 3

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Zakres uzasadnienia decyzji.

k.p.a. art. 11

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Zasada przekonywania.

p.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawy uchylenia decyzji przez sąd administracyjny.

p.p.s.a. art. 174

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawy skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 183 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Związanie sądu granicami skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 184

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Rozstrzygnięcie NSA w przypadku oddalenia skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 175

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.

p.p.s.a. art. 179

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Termin wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Konstytucja RP art. 61 § 1

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Prawo do informacji publicznej.

Konstytucja RP art. 51 § 1

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Prawo do ochrony prywatności.

Konstytucja RP art. 47

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Ochrona prawna życia prywatnego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach realizujących zadania publiczne są traktowane jako osoby pełniące funkcje publiczne. Tajemnica przedsiębiorcy nie wyłącza dostępu do informacji publicznej o umowach z osobami pełniącymi funkcje publiczne. Organ nie wykazał należycie istnienia tajemnicy przedsiębiorcy i jej wartości gospodarczej. Uzasadnienie decyzji organu było wadliwe formalnie i materialnie.

Odrzucone argumenty

Żądane informacje podlegają ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Umowy o zarządzanie zawierały klauzulę poufności, która wyłączała możliwość ich ujawnienia. Zarządcy spółki nie wyrazili zgody na ujawnienie treści umów.

Godne uwagi sformułowania

Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Pojęcie 'osoby pełniącej funkcję publiczną' należy ujmować szeroko. Tajemnica przedsiębiorcy nie jest absolutna i wymaga wykazania jej istnienia oraz wartości gospodarczej. Odpowiedź na skargę nie może uzupełniać wadliwej decyzji organu.

Skład orzekający

Mirosław Wincenciak

przewodniczący sprawozdawca

Jerzy Stelmasiak

sędzia NSA

Tadeusz Kiełkowski

sędzia del. WSA

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'osoby pełniącej funkcję publiczną' w kontekście dostępu do informacji publicznej, zwłaszcza w odniesieniu do spółek realizujących zadania publiczne oraz wymogów uzasadnienia decyzji o odmowie udostępnienia informacji."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki o charakterze publicznym i osób zarządzających nią. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do czysto prywatnych przedsiębiorców.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia dostępu do informacji publicznej w kontekście spółek realizujących zadania publiczne i potencjalnych konfliktów z tajemnicą przedsiębiorcy. Wyjaśnia szeroką interpretację pojęcia 'funkcji publicznej'.

Czy umowy zarządcze w spółkach publicznych są tajne? NSA wyjaśnia granice dostępu do informacji.

Sektor

ochrona zdrowia

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
III OSK 368/23 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2026-02-24
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2023-02-21
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Jerzy Stelmasiak
Mirosław Wincenciak /przewodniczący sprawozdawca/
Tadeusz Kiełkowski
Symbol z opisem
6480
Hasła tematyczne
Dostęp do informacji publicznej
Sygn. powiązane
II SA/Ol 692/22 - Wyrok WSA w Olsztynie z 2022-11-15
Skarżony organ
Inne
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 902
art. 5 ust. 2
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Mirosław Wincenciak (sprawozdawca) Sędziowie: sędzia NSA Jerzy Stelmasiak sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski Protokolant: starszy asystent sędziego Łukasz Mazur po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Zarządu [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 15 listopada 2022 r. sygn. akt II SA/Ol 692/22 w sprawie ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] na decyzję Zarządu [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] z dnia 28 lipca 2022 r. w przedmiocie udostepnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wyrokiem z dnia 15 listopada 2022 r. sygn. akt II SA/Ol 692/22, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] na decyzję Zarządu [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] z dnia 28 lipca 2022 r. w przedmiocie dostępu do informacji publicznej, uchylił zaskarżoną decyzję (pkt I); zasądził od organu na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt II).
Skargę kasacyjną od w/w wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wywiódł Zarząd [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. Zaskarżając wyrok w całości, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej w skrócie "p.p.s.a.") zarzucił:
I) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 8 i art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 2000 ze zm., dalej w skrócie: "k.p.a."), poprzez nieprawidłowe przyjęcie, że żądane przez skarżącego informacje nie mieszczą się w dyspozycji art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 902, dalej w skrócie: "u.d.i.p."), co doprowadziło do błędnego przyjęcia, że organ był zobowiązany do ich udostępnienia;
II) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 5 ust. 2 u.d.i.p., poprzez niezasadne i niewłaściwe uznanie, że organ był zobowiązany do udzielenia informacji publicznej, chociaż prawo do informacji publicznej podlegało ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy;
2) art. 5 ust. 2 u.d.i.p., poprzez niezasadne uznanie, że organ nie mógł odmówić udostępnienia wnioskowanych informacji w postaci skanu umów o zarządzanie na podstawie zawartej w umowach klauzuli poufności;
3) art. 11 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1233 ze zm., dalej w skrócie: "u.z.n.k."), poprzez ich niezastosowanie i niewłaściwe uznanie, że organ był zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej, chociaż strony nie udostępniały wcześniej informacji zawartych we wskazanych umowach, które to informacje miały dla stron przedsiębiorców wartość gospodarczą, dla ochrony której przedsiębiorcy podjęli niezbędne działania w celu zachowania zawartych w umowach informacji w poufności, a zatem prawo do udostępnienia informacji publicznej podlegało ograniczeniu.
Wskazując na powyższe zarzuty, skarżący kasacyjnie organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Olsztynie do ponownego rozpoznania. Ponadto wniósł o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawił argumentację mającą wykazać zasadność podniesionych w niej zarzutów.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Stowarzyszenie [...] z siedzibą w [...] wniosło o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:
1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie,
2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a., a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak, to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej.
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw.
Zgodnie z art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Zatem Naczelny Sąd Administracyjny nie przedstawia w uzasadnieniu wyroku oddalającego skargę kasacyjną opisu ustaleń faktycznych i argumentacji prawnej podawanej przez organy i Sąd pierwszej instancji.
Na wstępie przypomnieć należy, iż wnioskiem z dnia 1 lipca 2022 r. Stowarzyszenie [...] z siedzibą w [...] (dalej w skrócie: "Stowarzyszenie" lub "wnioskodawca") zwróciło się do Zarządu [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej w skrócie: "organ"), w trybie u.d.i.p., o udostępnienie informacji publicznej w postaci skanów umów o zarządzanie [...] Ochroną Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej w skrócie: "Spółka"), zawartych pomiędzy Spółką oraz A.B. oraz pomiędzy Spółką a A.K., wraz z aneksami zawartymi w okresie od dnia utworzenia Spółki do dnia 30 czerwca 2022 r.
Decyzją z dnia 28 lipca 2022 r. organ odmówił udostępnienia żądanej informacji publicznej. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia wskazał na § 16 ust. 5 obu zawartych umów o zarządzenie, według których: "Strony zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, z wyłączeniem przypadków, gdy ich ujawnienie będzie wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Ponadto ujawnienie treści Umowy lub poszczególnych jego postanowień osobom trzecim możliwe jest tylko w sytuacji, gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy obie Strony wyrażą na to zgodę.". Organ podkreślił, że wystąpiono do A.K. oraz A.B. o zajęcie stanowiska w przedmiocie złożonego wniosku. Obie w/w osoby w pismach z dnia 28 lipca 2022 r. nie wyraziły zgody na ujawnienie postanowień zawartych z nimi umów, dlatego też należało odmówić udostępnienia wnioskowanych danych.
W niniejszej sprawie nie jest sporne, iż Zarząd [...] Ochrony Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w [...] jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p., Gmina Miejska [...] ma pozycję dominującą w Spółce jako jej jedyny udziałowiec, zaś przedmiotem działalności Spółki jest szeroko pojęta działalność w zakresie ochrony zdrowia, a więc jest to zadanie o znaczeniu publicznym). Co do zasady między stronami nie ma również sporu odnośnie tego, czy w tej sprawie spełniony został zakres przedmiotowy u.d.i.p., a więc czy żądane przez Stowarzyszenie we wniosku z dnia 1 lipca 2022 r. informacje mają charakter informacji publicznej. Sporne jest natomiast, czy organ mógł ograniczyć prawo dostępu do tych informacji powołując się na art. 5 ust. 2 u.d.i.p.
Przechodząc do oceny zawartych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego, wskazać należy, iż zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa.
Należy podkreślić, iż wniosek Stowarzyszenia dotyczy skanów umów o zarządzanie Spółką, zawartych pomiędzy Spółką oraz A.B. oraz pomiędzy Spółką a A.K. W takim przypadku prawidłowe zastosowanie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. wobec wyżej wymienionych osób powinno zatem polegać na wykazaniu przesłanki prywatności osoby fizycznej, a nie tajemnicy przedsiębiorcy. Niezależnie jednak od powyższego, zgodnie ze zdaniem drugim tego przepisu, ograniczenie prawa do informacji publicznej i tak nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji. Jak już wyżej wskazano, Gmina Miejska [...] ma pozycję dominującą w Spółce jako jej jedyny udziałowiec, zaś przedmiotem działalności Spółki jest szeroko pojęta działalność w zakresie ochrony zdrowia, a więc jest to zadanie o charakterze publicznym. Jednocześnie użyte w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. pojęcie "osoby pełniącej funkcję publiczną" obejmuje każdą osobę, która ma wpływ na kształtowanie spraw publicznych w rozumieniu art. 1 ust. 1 u.d.i.p., tj. na sferę publiczną. Pojęcie to należy zatem ujmować szeroko. Obejmuje ono w konsekwencji osobę mającą związek z realizacją zadań publicznych. Przyjmując racjonalność działania ustawodawcy, założyć należy, iż jego wolą było nadanie pojęciu "osoby pełniącej funkcję publiczną" autonomicznego znaczenia na gruncie u.d.i.p. Taka wykładnia odpowiada bowiem intencjom twórców u.d.i.p. oraz najpełniej urzeczywistnia dyrektywę konstytucyjną wynikającą z art. 61 ust. 1 Konstytucji RP, nie uchybiając art. 51 ust. 1 i art. 47 Konstytucji RP, a zatem znajduje dodatkową podstawę w wykładni prokonstytucyjnej. Ograniczenie dostępu do informacji publicznej jest bowiem wyjątkiem od zasady (por. art. 61 ust. 1 i 3 Konstytucji RP), a zatem w myśl reguły exceptiones non sunt extendendae ewentualne wątpliwości w tej mierze należało przesądzać na rzecz zasady jawności (por. np. wyroki NSA z dnia: 18 marca 2015 r., sygn. akt I OSK 951/14 oraz 29 maja 2020 r., sygn. akt I OSK 1949/19). Za osobę pełniącą funkcję publiczną należy więc uznać każdego, kto pełni funkcję w organach władzy publicznej lub też w strukturach osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, jeżeli tylko funkcja ta ma związek z dysponowaniem majątkiem państwowym lub samorządowym albo zarządzaniem sprawami związanymi z wykonywaniem swych zadań przez władze publiczne, a także inne podmioty, które tę władzę realizują lub gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa. Nie ma przy tym znaczenia, na jakiej podstawie prawnej osoba wykonuje funkcję publiczną (por. I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2012, s. 87; M. Bidziński, w M. Bidziński, M. Chmaj, P. Szustakiewicz, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2010, s. 73-74). W doktrynie wyrażono także pogląd, że nawet osoby fizyczne niewchodzące w skład aparatu państwa w pewnych warunkach powinny być traktowane jako osoby pełniące funkcje publiczne (E. Olejniczak-Szałowska, Prawo do informacji publicznej a prawo do prywatności osób pełniących funkcje publiczne w świetle orzecznictwa, CASUS 2015, nr 3 (77), s. 17). Orzecznictwo sądów administracyjnych wyraźnie skłania się zatem za szeroką wykładnią pojęcia osoby pełniącej funkcję publiczną. Przyjmuje się w nim generalnie, że funkcja publiczna to funkcja związana z uprawnieniami i obowiązkami w zakresie realizacji zadań o znaczeniu publicznym. Tym samym "funkcja publiczna" jest postrzegana przez pryzmat oceny społecznej, oddziaływania na sferę publiczną. Taka wykładnia pozwala zapewnić efektywny dostęp do informacji publicznej służący transparentności działania władzy publicznej także w warunkach jej styku ze sferą prywatną, a zatem wpisuje się w normę zawartą w art. 61 ust. 1 Konstytucji RP (por. np. wyrok NSA z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. I OSK 1530/14). Wykładni pojęcia "osoby pełniącej funkcję publiczną" dokonał także Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 20 marca 2006 r., sygn. akt K 17/05. Zdaniem Trybunału, przez pojęcie osoby pełniącej funkcję publiczną należy rozumieć osoby pełniące takie stanowiska i funkcje, których sprawowanie jest równoznaczne z podejmowaniem działań wpływających bezpośrednio na sytuację prawną innych osób lub łączy się co najmniej z przygotowywaniem szeroko rozumianych decyzji dotyczących innych podmiotów. Spod zakresu funkcji publicznej Trybunał wykluczył takie stanowiska, choćby pełnione w ramach organów władzy publicznej, które mają charakter usługowy lub techniczny.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, iż jak wynika z odpisu Krajowego Rejestru Sądowego zarówno A.K. (od dnia rejestracji Spółki do dnia 30 września 2021 r.), jak i A.B. (od dnia 1 października 2021 r. do obecnie), pełnili w Spółce funkcję Prezesa Zarządu i uprawnieni byli do jednoosobowej reprezentacji tej Spółki. Nie ulega zatem wątpliwości, że należy ich uznać za osoby pełniące funkcje publiczne w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p., gdyż mieli bezpośredni, realny i skonkretyzowany wpływ na procesy decyzyjne dotyczące Spółki. W konsekwencji nie obowiązywało ich ograniczenie prawa do informacji publicznej wynikające z tego przepisu, a więc Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że przepis art. 5 ust. 2 u.d.i.p. został w tej sprawie naruszony.
Niezależnie od powyższego, za niezasadne uznać należało także powoływanie się przez skarżący kasacyjnie organ na ograniczenie prawa do informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy z punktu widzenia ochrony wartości gospodarczej żądanych informacji względem Spółki (art. 11 u.z.n.k.). Zauważyć należy, że do skutecznego ograniczenia dostępu do informacji publicznej, z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, nie wystarczy samo powołanie się na taką tajemnicę z lakonicznym uzasadnieniem w tym zakresie. Niezbędne jest bowiem wykazanie jej istnienia, czyli dostateczne uzasadnienie i przedstawienie zasadności objęcia żądanych informacji statusem tajemnicy przedsiębiorcy. W tym celu niezbędne jest przeanalizowanie aspektu materialnego żądanych danych w kontekście przedmiotowej tajemnicy. W uzasadnieniu decyzji należy zatem wykazać rzeczywiste istnienie tajemnicy przedsiębiorcy w stosunku do wnioskowanych przez stronę danych. Należy ponadto tak skonstruować uzasadnienie decyzji, aby możliwe było przekonanie wnioskodawcy co do słuszności rozstrzygnięcia organu. Uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej, z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, powinno więc zawierać jednoznaczną w swej treści argumentację, polegającą na przytoczeniu i ocenie okoliczności wskazujących na to, że każda konkretna informacja, której domaga się wnioskodawca, zasługuje na ochronę, bowiem ma obiektywnie charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej lub innej posiadającej realnie określoną wartość gospodarczą (art. 11 ust. 2 u.z.n.k.), co przeważa nad zasadą jawności i tym samym wyklucza możliwość udostępnienia takiej informacji.
Podejmując zaskarżoną decyzję o odmowie udostępnienia informacji publicznej na podstawie art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a więc z powołaniem się na ograniczenie dostępu do informacji publicznej wynikające z objęcia jej tajemnicą przedsiębiorcy, organ powinien był w sposób należyty, tj. zgodny z wymogami art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 k.p.a. i art. 11 k.p.a., wyjaśnić przesłanki, którymi kierował się przy podjęciu tego rozstrzygnięcia. Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że organ nie wywiązał się prawidłowo z tego obowiązku. Podkreślenia wymaga bowiem, iż aby danej informacji publicznej przypisać walor tajemnicy przedsiębiorcy, wymagane jest spełnienie przesłanki materialnej, związanej z zawartością tej informacji, jak i przesłanki formalnej, tj. podjęcie przez przedsiębiorcę stosownych działań. Tym samym uznać należy, że odmawiając udostępnienia żądanej informacji publicznej z omawianej przyczyny organ w zaskarżonej decyzji powinien był ocenić zaistnienie w okolicznościach niniejszej sprawy podstawy do odmowy udostępnienia informacji publicznej określonej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., badając oba w/w elementy tajemnicy przedsiębiorcy. Tymczasem – wbrew twierdzeniu skargi kasacyjnej – argumentacja przedstawiona przez organ w uzasadnieniu decyzji z dnia 28 lipca 2022 r. sprowadza się w istocie wyłącznie do powołania się na § 16 ust. 5 obu zawartych umów o zarządzenie i zacytowania ich treści ("Strony zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, z wyłączeniem przypadków, gdy ich ujawnienie będzie wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Ponadto ujawnienie treści Umowy lub poszczególnych jej postanowień osobom trzecim możliwe jest tylko w sytuacji, gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy obie Strony wyrażą na to zgodę."). Na koniec organ dodał jeszcze jedynie, że: "Uwzględniając powyższe Spółka wystąpiła do P. A.K. oraz P. A. B. o zajęcie stanowiska w przedmiocie złożonego wniosku. Obie wymienione osoby pismami z dnia 28.07.2022 r. nie wyraziły zgody na ujawnienie postanowień zawartych z nimi umów. W świetle powyższego, należało orzec jak w sentencji.". W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, takie uzasadnienie odmowy udostępnienia informacji publicznej nie spełnia wymogów określonych w art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 k.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p. oraz narusza zasadę przekonywania wynikającą z treści art. 11 k.p.a. Należy ponadto wyjaśnić, iż wprawdzie w odpowiedzi na skargę została zawarta dodatkowa argumentacja, stanowiąca próbę uzupełnienia stanowiska organu zawartego w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji (także zresztą lakoniczna), to jednak odpowiedź na skargę nie może uzupełniać zaskarżonej decyzji, poprzez zamieszczenie w niej ocen i rozważań, które zgodnie z art. 107 § 3 k.p.a. powinny obejmować uzasadnienie faktyczne i prawne zaskarżonej decyzji. Podkreślenia wymaga, że pismo procesowe, jakim jest odpowiedź na skargę, nie mogło konwalidować zakwestionowanych przez WSA w Olsztynie nieprawidłowości decyzji z dnia 28 lipca 2022 r. Kompetencja sądu administracyjnego obejmuje bowiem kontrolę zgodności z prawem zaskarżonego aktu, a nie stanowiska organu wyrażonego w pismach procesowych. W orzecznictwie przyjmuje się, że podniesienie dopiero w odpowiedzi na skargę okoliczności, które powinny być zamieszczone w uzasadnieniu danego aktu wydanego przez organ, należy uznać za wadę postępowania skutkującą wyeliminowaniem wadliwego aktu z obrotu prawnego. Strona zostaje bowiem pozbawiona możliwości ustosunkowania się do tych okoliczności (por. np. wyroki NSA 31 stycznia 2017 r., sygn. akt I OSK 2574/15; 11 maja 2010 r., sygn. akt II GSK 586/09). Tym bardziej nieuprawnione jest także uzupełnianie argumentacji zaskarżonej decyzji na etapie skargi kasacyjnej, co próbuje czynić organ.
Z przedstawionych wyżej względów, zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego należało uznać za niezasadne. W konsekwencji na uwzględnienie nie zasługiwał także zarzut naruszenia przepisów postępowania, który stanowi w istocie procesowe odzwierciedlenie koncepcji materialnej przedstawionej przez autora skargi kasacyjnej.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., orzekł, jak w sentencji wyroku.
Odnosząc się do zawartego w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosku Stowarzyszenia o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, wyjaśnić należy, iż zwrot kosztów postępowania kasacyjnego związany ze sporządzeniem i wniesieniem odpowiedzi na skargę kasacyjną dotyczy wyłącznie przypadku, w którym tego rodzaju pismo sporządził profesjonalny pełnomocnik – adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, rzecznik patentowy (art. 175 p.p.s.a.) oraz wniósł je w terminie 14 dni od doręczenia skargi kasacyjnej (art. 179 p.p.s.a.). W rozpoznawanej sprawie odpis skargi kasacyjnej został doręczony pełnomocnikowi Stowarzyszenia w dniu 9 stycznia 2023 r. (k. 75 akt sądowych), tymczasem odpowiedź na skargę kasacyjną została skutecznie wniesiona do Sądu w dniu 1 lutego 2023 r. (przy ponownym jej przesłaniu, k. 81 akt sądowych). W sprawie brak było zatem podstawy prawnej do zasądzenia na rzecz Stowarzyszenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z tego tytułu.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI