Orzeczenie · 2026-03-11

III OSK 3090/23

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-03-11

NSAAdministracyjneWysokansa

dostęp do informacji publicznejtajemnica przedsiębiorcywynagrodzenie zarząduspółka z udziałem Skarbu Państwajawność gospodarowania środkami publicznymikontrola sądowak.p.a.p.p.s.a.NSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku o udostępnienie informacji publicznej w zakresie wysokości miesięcznego wynagrodzenia netto i brutto Prezesa Zarządu spółki E. sp. z o.o. za kwiecień 2020 roku. Spółka odmówiła udzielenia tej informacji, powołując się na tajemnicę przedsiębiorcy oraz klauzulę poufności zawartą w kontrakcie menedżerskim. Sąd pierwszej instancji (WSA w Warszawie) uznał, że spółka nie wykazała w sposób wystarczający, iż żądana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, a jej uzasadnienie było ogólnikowe i niespójne, zwłaszcza w kontekście ujawnienia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. WSA uchylił decyzję odmowną. Spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej oraz art. 107 § 3 k.p.a. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. NSA podkreślił, że spółka, będąca własnością Skarbu Państwa, ma szczególny obowiązek transparentności. Odmowa udostępnienia informacji publicznej z powołaniem się na tajemnicę przedsiębiorcy wymaga wykazania zarówno elementu materialnego (wartość gospodarcza, organizacyjna, techniczna informacji), jak i formalnego (podjęte działania w celu zachowania poufności). Spółka nie wykazała, że ujawnienie wynagrodzenia Prezesa Zarządu pogorszy jej pozycję rynkową lub spowoduje negatywne konsekwencje gospodarcze. Sama klauzula poufności w umowie nie jest wystarczająca do uznania informacji za tajemnicę przedsiębiorcy. NSA uznał również zarzut naruszenia art. 134 ust. 1 p.p.s.a. za chybiony, wskazując, że sąd bada legalność decyzji w oparciu o przedstawione przez organ podstawy, a nie poszukuje alternatywnych uzasadnień.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Uzasadnienie odmowy udostępnienia informacji publicznej dotyczącej wynagrodzeń kadry zarządzającej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, wymogi dotyczące tajemnicy przedsiębiorcy, znaczenie transparentności w gospodarowaniu środkami publicznymi.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z udziałem Skarbu Państwa, choć zasady dotyczące tajemnicy przedsiębiorcy mają szersze zastosowanie.

Zagadnienia prawne (2)

Czy wynagrodzenie Prezesa Zarządu spółki prawa handlowego, w której większościowym udziałowcem jest Skarb Państwa, może być objęte tajemnicą przedsiębiorcy na podstawie klauzuli poufności w umowie menedżerskiej, pomimo wniosku o udostępnienie informacji publicznej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, spółka nie wykazała, że ujawnienie wynagrodzenia Prezesa Zarządu pogorszy jej pozycję rynkową lub spowoduje negatywne konsekwencje gospodarcze. Sama klauzula poufności nie jest wystarczająca, a spółka z udziałem Skarbu Państwa ma szczególny obowiązek transparentności.

Uzasadnienie

NSA uznał, że odmowa udostępnienia informacji publicznej z powodu tajemnicy przedsiębiorcy wymaga wykazania obiektywnej wartości gospodarczej informacji i realnych negatywnych skutków jej ujawnienia. Spółka nie przedstawiła wystarczających dowodów na poparcie swoich twierdzeń, a jej uzasadnienie było niespójne. Transparentność jest szczególnie ważna w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

Czy sąd administracyjny, kontrolując legalność decyzji odmawiającej udostępnienia informacji publicznej, może badać istnienie innych, nieujawnionych w decyzji, podstaw odmowy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sąd bada legalność decyzji w oparciu o przedstawione przez organ podstawy, a nie poszukuje alternatywnych uzasadnień.

Uzasadnienie

NSA stwierdził, że zarzut naruszenia art. 134 ust. 1 p.p.s.a. jest chybiony, ponieważ rolą sądu jest kontrola legalności zaskarżonej decyzji w granicach jej uzasadnienia, a nie poszukiwanie innych podstaw prawnych dla rozstrzygnięcia organu.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną E. sp. z o.o.

Przepisy (11)

Główne

u.d.i.p. art. 5 § ust. 2

Ustawa o dostępie do informacji publicznej

Określa możliwość ograniczenia dostępu do informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy.

Pomocnicze

u.z.n.k. art. 11 § ust. 2

Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Definiuje tajemnicę przedsiębiorcy jako informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane i których ujawnienie mogłoby zaszkodzić przedsiębiorcy, pod warunkiem podjęcia działań w celu zachowania ich poufności.

k.p.a. art. 107 § § 3

Kodeks postępowania administracyjnego

Dotyczy wymogów uzasadnienia decyzji administracyjnej, w tym konieczności wykazania przesłanek faktycznych i prawnych.

Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami art. 10

Reguluje kwestie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami art. 3

Reguluje kwestie wynagrodzeń Prezesa Zarządu.

p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c