III OSK 2473/21

III OSK 2473/21 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2023-06-30
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2021-01-04
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Tadeusz Lipiński
Teresa Zyglewska /sprawozdawca/
Wojciech Jakimowicz /przewodniczący/
Symbol z opisem
6137 Ochrona środowiska morskiego
Hasła tematyczne
Ochrona środowiska
Sygn. powiązane
IV SA/Wa 2146/19 - Wyrok WSA w Warszawie z 2019-11-27
Skarżony organ
Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2019 poz 505
art. 551 § 1, art. 553 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Dz.U. 2018 poz 1302
art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.  Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity
Dz.U. 1991 nr 32 poz 131
art. 27b ust. 4
Ustawa z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Wojciech Jakimowicz Sędziowie sędzia NSA Teresa Zyglewska (spr.) sędzia del. WSA Tadeusz Lipiński Protokolant asystent sędziego Adam Płusa po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2023 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2019 r. sygn. akt IV SA/Wa 2146/19 w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej z dnia 24 czerwca 2019 r. nr DGM.WZRMPP.3.430.53.2019.KR.2 w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 27 listopada 2019 r., sygn. akt IV SA/Wa 2146/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: Sąd I instancji) na skutek skargi P. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Ministra Gospodarki Morskiej
i Żeglugi Śródlądowej z 24 czerwca 2019 r. nr DGM.WZRMPP.3.430.53.2019.KR.2 w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego, uchylił
zaskarżone postanowienie (pkt 1), a także zasądził od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na rzecz P. S.A. z siedzibą w W. kwotę 597 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 2).
Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodził się Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej (dalej: skarżący kasacyjnie) i w skardze kasacyjnej opartej na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zarzucił wyrokowi:
1. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 27b ust. 4 ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (Dz.
U. z 2019 r. poz. 2169), zwanej dalej "ustawą", poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że wskazany powyżej przepis nie dotyczy przekształcenia spółek kapitałowych dokonywanego w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.), zwanej dalej "k.s.h.".
2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 553 § 2 k.s.h, poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że art. 27b ust. 4 ustawy nie stanowi wyjątku ustawowego, o którym mowa w art. 553 § 2 k.s.h.
1. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. i uchylenie zaskarżonego postanowienia Organu z dnia 24 czerwca 2019 r., znak: DGM.WZRMPP.3.430.53.2019.KR.2, utrzymującego w mocy postanowienie Organu z dnia 9 maja 2019 r., znak: DGM.WZRMPP.3.430.47.2019.JD.2, o odmowie wszczęcia postępowania.
2. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy poprzez niezastosowanie art. 151 p.p.s.a i uwzględnienie skargi Skarżącej.
W oparciu o przytoczone zarzuty skarżący kasacyjnie organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, ewentualnie w oparciu o art.
188 p.p.s.a. o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, poprzez jej oddalenie w całości, zasądzenie od Skarżącej na rzecz Organu zwrotu kosztów postępowania, według norm przepisanych, a także rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący kasacyjnie przedstawił
szczegółową argumentację przemawiającą za zasadnością skargi kasacyjnej.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący kasacyjnie organ uznał, że Sąd dokonał nieprawidłowej wykładni przepisu art. 27b ust. 4 ustawy.
W ocenie skarżącego kasacyjnie organu zastosowanie reguł wykładni
językowej prowadzi do wniosku, że przepis art. 27b ust. 4 ustawy należy stosować także w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej. Zdaniem Organu, za
niezasadne należy uznać zatem argumenty Sądu podnoszone w uzasadnieniu
wyroku, wskazujące że przepis ten dotyczy wyłącznie procedury łączenia i podziału spółek.
W uzasadnieniu wyroku (str. 7 uzasadnienia wyroku), Sąd wskazuje że doszedł do wskazanego powyżej przekonania biorąc pod uwagę m.in. fakt braku użycia przez ustawodawcę w art. 27b ust. 4 ustawy słowa "przekształcenie". Stanowisko to nie zasługuje na uwzględnienie. Należy bowiem zauważyć, że treść rzeczonego przepisu wskazuje o możliwości przeniesienia pozwolenia, o którym mowa w art. 23 ust. 1 ustawy, na podstawie przepisów k.s.h. Zasady logiki nakazują zatem przyjąć, że ustawodawca miał na myśli wszystkie przypadki zmian podmiotowych spółek
określone w k.s.h., a więc łączenie, podział i przekształcenie, a nie jedynie jakieś wybrane (tj. jak twierdzi Sąd - wyłącznie przypadki łączenia i podziału spółek).
W dalszej części tego samego akapitu (str. 7 uzasadnienia wyroku), Sąd argumentuje, że ustawodawca wyraźnie wskazuje w treści rzeczonego przepisu na możliwość przeniesienia pozwolenia "na inne podmioty", a w przypadku przekształcenia nie mamy do czynienia z innym podmiotem, ponieważ w takiej sytuacji istnieje tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego. Argument ten również nie jest uzasadniony. Należy bowiem podnieść, że w przypadku łączenia spółek poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., również nie dochodzi do powstania "innego" podmiotu, ponieważ spółka przejmująca istnieje zarówno przed, jak i po przeprowadzeniu procedury łączenia, a więc wciąż jest tym samym podmiotem. W związku z powyższym twierdzenie Sądu o braku możliwości zastosowania art. 27b ust. 4 ustawy w przypadku przekształcenia spółek (ze względu na brak istnienia w takiej sytuacji "innego podmiotu") i jednocześnie dopuszczenie przez Sąd zastosowania tego przepisu w razie łączenia się spółek przez przejęcie, należy uznać za wewnętrznie sprzeczne.
W ocenie skarżącego kasacyjnie za przyjęciem rozumienia przepisu art. 27b
ust. 4 ustawy, proponowanym przez Organ, przemawia poza wskazaną powyżej interpretacją językową, również wykładnia celowościowa. Zdaniem Organu, celem wprowadzenia tego przepisu w nowelizacji dokonanej ustawą o zmianie ustawy o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej oraz
niektórych innych ustaw z dnia 5 sierpnia 2015 r. (Dz. U. z 2015 r., poz. 1642), było umożliwienie przenoszenia pozwoleń na inne podmioty, jednakże wyłącznie w sytuacji połączenia, podziału lub przekształcenia spółek prawa handlowego. Wprawdzie nie można zgodzić się z twierdzeniem Sądu (str. 8 uzasadnienia wyroku), że Organ powoływał się na uzasadnienie projektu ustawy (Organ nie podnosił tego argumentu zarówno w postanowieniu z 9 maja 2019 r., w postanowieniu z 24 czerwca 2019 r., jak również w treści odpowiedzi na skargę z dnia 21 sierpnia 2019 r.), nie mniej jednak należy zauważyć, że treść ww. uzasadnienia również potwierdza stanowisko zaprezentowane przez Organ.
Celem ustawodawcy było wprowadzenie możliwości zastosowania rzeczonego przepisu również w sytuacji przekształcenia spółek. Fakt ten został dostrzeżony również przez Sąd (str. 8 uzasadnienia wyroku). Jednakże za całkowicie
bezpodstawny należy uznać wniosek do którego doszedł Sąd stwierdzając że "Wynika z tego, że pomiędzy tekstem ustawy a uzasadnieniem projektu istnieje daleko idąca rozbieżność. Decydujące znaczenie ma jednak tekst ustawy, a nie jej uzasadnienie, które ma tylko pomocnicze znaczenie i jest przydatne przy wyjaśnianiu pewnych wyrażeń wieloznacznych czy odczytywaniu intencji ustawodawcy rzeczywistego. Należy przy tym zauważyć, że sięganie po tekst uzasadnienia jest tylko jednym ze źródeł ustalenia celu prawodawcy". Oczywiście należy zgodzić się z Sądem, że absolutne pierwszeństwo przy dokonywaniu wykładni przepisu należy przyznać samej jego treści, jednakże w ocenie Organu w niniejszym przypadku nie istnieje rozbieżność pomiędzy tekstem ustawy a treścią uzasadnienia projektu, która jedynie potwierdza wykładnię językową tego przepisu.
Jednocześnie należy zauważyć, że Sąd dokonując interpretacji przepisu art.
27b ust. 4 ustawy, powołuje się na treść przepisów innych ustaw i to tym właśnie treściom przyznaje większe znaczenie dla ustalenia znaczenia ww. przepisu, stawiając je w hierarchii sposobów wykładni wyżej niż treść uzasadnienia projektu ustawy będącej przedmiotem wykładni. Sąd powołuje się na przepis art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2140, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o transporcie drogowym", zgodnie z którym organ, który udzielił zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, licencji wspólnotowej lub licencji, o której mowa w art. 5b ust. 1 lub 2, przenosi, w drodze decyzji administracyjnej, uprawnienia z nich wynikające m.in. w razie: połączenia, podziału lub przekształcenia, zgodnie z przepisami k.s.h. Porównując treść ww. przepisu z art. 27b ust. 4 ustawy, Sąd doszedł do wniosku (str. 9 uzasadnienia wyroku), że "gdy ustawodawca chce objąć zakresem normowania również przekształcenie spółek kapitałowych - robi to wprost, ujmując tę sytuację w tekście ustawy". Ze stanowiskiem tym również nie sposób się zgodzić. Fakt braku wymienienia wszystkich przypadków zmian podmiotowych określonych w k.s.h. nie może
świadczyć o intencji ustawodawcy polegającej na wyłączeniu możliwości
zastosowania przepisu art. 27b ust. 4 ustawy do sytuacji przekształcenia spółek.
Wręcz przeciwnie, gdyby ustawodawca chciał dokonać takiego wyłączenia, wówczas wprowadziłby zapis wskazujący, że przepis ma zastosowanie jedynie w przypadku łączenia i podziału spółek. Należy również zauważyć, że obydwa komentowane przepisy posługują się analogicznymi sformułowaniami "na podstawie przepisów
k.s.h." oraz "zgodnie z przepisami k.s.h.", a przepis ustawy o transporcie drogowym jedynie doprecyzowuje, że chodzi zarówno o łączenie i podział, jak i o przekształcenie spółek. Ponadto, fakt dopuszczenia przez ustawodawcę możliwości przeniesienia pozwolenia w przypadku przekształcenia spółek (co ma zdaniem Sądu miejsce w przypadku ustawy o transporcie drogowym), świadczy o tym, że dostrzega on potrzebę przeprowadzenia takiej procedury pomimo że mamy do czynienia w takiej sytuacji z istnieniem tego samego, a nie "innego" podmiotu, na co zwrócił uwagę Sąd.
Organ nie dokonał zatem wykładni rozszerzającej art. 27b ust. 4 ustawy, ponieważ w jego ocenie możliwość zastosowania tego przepisu w sytuacji przekształcenia spółek wynika wprost z literalnego brzmienia ww. przepisu. Natomiast w ocenie Organu, to Sąd dokonuje nieuzasadnionej wykładni zawężającej.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną P. S.A.– pismem z dnia 14 lutego 2020 r. – wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na rzecz Skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Stosownie do treści art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2023 r., poz. 259 t.j.), dalej "p.p.s.a.", Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd II instancji, który w odróżnieniu od sądu I instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.
Skarga kasacyjna nie jest zasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone postanowienie, którym utrzymano w mocy postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Minister utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie wywodząc, że podmiotem uprawnionym do żądania wszczęcia postępowania o wydanie w trybie art. 27b ust. 4
w zw. z art. 27b ust. 6 ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej (Dz. U. z 2018 r., poz. 2217 ze zm., dalej ustawa o obszarach morskich) decyzji przenoszącej pozwolenie na wznoszenie
i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich dla przedsięwzięcia pn. M. wydane decyzją Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 16 lipca 2012 r. jest tylko spółka przekształcona.
W rozpoznawanej sprawie Spółka Akcyjna przyjęła plan przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym złożyła wniosek w oparciu o art. 27b ust. 4 w zw. z art. 27b ust. 6 ustawy o obszarach morskich w stosunku do którego organ odmówił wszczęcia postępowania. Po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy organ postanowieniem z dnia 24 czerwca 2019 r. utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Postanowienie z 24 czerwca
2019 r. zostało uchylone zaskarżonym wyrokiem.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarzuty skargi kasacyjnie nie zasługują na uwzględnienie. Nie można bowiem przyjąć, jak czyni to organ, że Spółce Akcyjnej nie przysługuje prawo do bycia stroną postępowania w rozumieniu art. 28 k.p.a., co w konsekwencji skutkuje odmową wszczęcia postępowania w oparciu o art. 61a § 1 k.p.a.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 553 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morskich nie stanowi wyjątku ustawowego, o którym mowa w art. 553 § 2 k.s.h.
Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przy czym zgodnie z art. 553 § 2 p.p.s.a. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Zauważyć więc należy, że istotą przekształcenia (transformacji) jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej przez tenże podmiot. Tym samym spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i staje się stroną na zasadzie kontynuacji wszelkich stosunków prawnych spółki przekształcanej. Kontynuacja w zakresie praw i obowiązków oznacza, że przysługują one spółce przekształcanej również po przekształceniu, co oznacza, że spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 sierpnia 2013 r., II FSK 2289/11).
Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z 29 listopada 2017 r., III CZP 68/17 (OSNC 2018/6/60, LEX nr 2405318), w której to uchwale Sąd Najwyższy stwierdził, że "normatywna konstrukcja przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1-3 k.s.h., eksponującej sferę podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia
jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną («szatę prawną») na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy «spółką przekształcaną» a «spółką przekształconą», służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę. Wyrażona w art. 553 § 1 k.s.h. zasada kontynuacji obejmuje zarówno prawa i obowiązki prywatnoprawne (art. 553 § 1 k.s.h.), jak i publicznoprawne (art. 553 § 2 k.s.h.)."
Podobnie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 13 września 2017 r. (sygn. akt IV CSK 603/16, LEX nr 2390748), w którym stwierdzono, że przekształcenie podmiotowe spółki handlowej stanowi kontynuację dotychczasowej spółki, tylko w nowej formie prawnej, co oznacza, że jest to nadal ta sama, choć nie taka sama spółka. Staje się ona jako spółka przekształcona podmiotem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, o charakterze cywilnoprawnym i organizacyjnym (art. 551 § 1 i art. 553 k.s.h.). Tym samym instytucja przekształcenia nosi cechy podobne do sukcesji uniwersalnej, niemniej jednak nie jest z nią tożsama. W przypadku przekształcenia nie ma sukcesora i przeniesienia praw na inną osobę,
co wynika z tego, że zmiany organizacyjno-prawnej struktury spółki następują przy zachowaniu tożsamości podmiotu i są one neutralne dla praw i obowiązków, których podmiotem spółka ta cały czas pozostaje.
W innym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził natomiast, że z datą przekształcenia (wpisu spółki przekształconej do rejestru) następuje transformacja struktury prawnej spółki, a spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, z wywołaniem wszelkich przepisanych w tym zakresie przez prawo skutków (zasada kontynuacji). Inaczej rzecz ujmując, przekształcenie spółki nie prowadzi do zmiany podmiotu, lecz tylko do zmiany typu, nie wywierając żadnych skutków względem osób trzecich. Wpływ
przekształcenia strony w trakcie procesu na jego tok sprowadza się więc tylko do zmiany jej oznaczenia. Według Sądu Najwyższego "prowadzące do nieważności postępowania występowanie w sprawie podmiotu nieposiadającego zdolności
sądowej (procesowej) należy odróżnić od niewłaściwego oznaczenia strony" (por. wyrok Sądu Najwyższego z 16 czerwca 2016 r., III PK 125/15, LEX nr 2086105).
W związku z powyższym wskazać należy, że między spółką przekształcaną, a spółką przekształconą zachodzi tożsamość podmiotowa, a nie następstwo prawne.
Wyłączenie zasady, o której art. 553 § 2 k.s.h. jest możliwe jedynie wówczas, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie zaś z art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morskich prawa wynikające z pozwoleń, o których mowa w art. 23 ust. 1 i art. 26 ust. 1, lub uzgodnienia, o którym mowa w art. 27 ust. 1, mogą być przenoszone na inne podmioty za zgodą podmiotu, któremu udzielono pozwolenia albo uzgodnienia, jeżeli podmiot, na rzecz którego ma zostać przeniesione pozwolenie lub uzgodnienie, przyjmuje wszystkie warunki zawarte w tym pozwoleniu lub uzgodnieniu oraz jeżeli nie wystąpią zagrożenia, o których mowa w art. 23 ust. 3.
Z treści powołanego art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morski nie wynika, aby w tym zakresie ustawodawca wprowadził odstępstwo od zasady ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej. Co więcej przepis ten dotyczy przenoszenia praw wynikających z pozwoleń, o których mowa w art. 23 ust. 1 i art. 26 ust. 1, lub uzgodnienia, o którym mowa w art. 27 ust. 1, na inne podmioty, a jak wcześniej przedstawiono spółka przekształcana nie jest innym podmiotem niż spółka przekształcona, albowiem zachodzi pomiędzy nimi tożsamość podmiotowa.
Zasadnie Wojewódzki Sąd Administracyjny analizując treść powołanych wyżej przepisów powołał się na wykładnię systemową to jest treść art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (Dz. U. z 2019 r., poz. 2140). Powyższy przepis jest przykładem zastosowania wyjątku w oparciu o rozwiązania ustawowe w odniesieniu do ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej. W przepisie tym bowiem wprost ustawodawca wyłączył stosowanie rozwiązań, o których mowa w art. 553 § 2 k.s.h. także w odniesieniu do spółek przekształcanych. Powołanie się przez skarżący kasacyjnie organ na uzasadnianie do nowelizacji ustawy nie może w tym przypadku przesądzić o możliwości innej interpretacji art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morskich niż ta, którą dokonała Sąd I instancji. W powołanym przepisie brak jest bowiem takiego wyłączenia, o którym mówi art. 553 § 2 k.s.h., a ponadto w rozpoznawanie sprawie mamy do czynienia z tożsamością podmiotową, a więc inaczej mówiąc tym samym podmiotem, a art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morski dotyczy przeniesienia pozwoleń, o których mowa w art. 23 ust. 1 i art. 26 ust. 1, lub uzgodnienia, o którym mowa w art. 27 ust. 1, na inne podmioty za zgodą podmiotu, któremu udzielono pozwolenie.
Powyższe rozważania przesądzają więc o niezasadności zarzutu skargi kasacyjnej dotyczącego naruszenia art. 27b ust. 4 ustawy o obszarach morskich.
Nie są oparte na usprawiedliwionych podstawach zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. i art. 151 p.p.s.a.
Przepis art. 151 p.p.s.a., podobnie jako art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a., należą do grupy przepisów wynikowych, które nie mogą samodzielnie stanowić podstawy zaskarżenia, a prawidłowa redakcja zarzutów opartych o naruszenie tych przepisów powinna odwoływać się do naruszenia innych przepisów, których nieprawidłowa wykładnia
bądź niezastosowanie powoduje, że naruszone zostały powołane przepisy (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2022 r., sygn. akt III FSK 4793/21,
z 8 marca 2022 r., sygn. akt 1993/21, czy z 10 lutego 2022 r., sygn. akt III OSK 5028/21). Brak powiązania zarzutu naruszenia z art. 151 p.p.s.a. przez autora skargi kasacyjnej z naruszeniem innych przepisów, które mogło mieć wpływ na wynik postępowania przed Sądem Wojewódzkim czy też bezzasadność tych zarzutów powoduje, że zarzut ten nie może zostać uznany za dający podstawę uchylenia zaskarżonego wyroku.
Mając na względzie powyższe skarga kasacyjna została oddalona w oparciu o art. 184 p.p.s.a.