III NS 400/19

Sygnatura akt III Ns 400/19 POSTANOWIENIE S. , dnia 5 października 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie III Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Asesor sądowy A. P. po rozpoznaniu w dniu 5 października 2019 r. w Szczecinie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku C. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przy udziale H. W. i Z. W. o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego postanawia: 1. zezwolić wnioskodawcy C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na złożenie do depozytu sądowego kwoty 16 500 zł (szesnaście tysięcy pięćset złotych) tytułem dywidendy należnej zmarłemu udziałowcowi E. W. (1) za 2018 rok, która to kwota może być wydana wspólnemu przedstawicielowi uczestników H. W. i Z. W. ustanowionemu na podstawie przepisu art. 184 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ; 2. oddalić wniosek C. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o przyznanie od uczestników postępowania kosztów postępowania. UZASADNIENIE Wnioskodawca wniósł o zezwolenie na złożenie do depozytu sądowego kwoty 16 500 złotych tytułem dywidendy należnej zmarłemu udziałowcowi E. W. (1) za 2018 rok, która to kwota może być wydana wspólnemu przedstawicielowi uczestników H. W. i Z. W. ustanowionemu na podstawie przepisu art. 184 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz o przyznanie od uczestników postępowania kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że E. W. (1) posiadał 275 udziałów C. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o nominalnej wartości 27 500 zł. E. W. (2) zmarł w dniu 6 kwietnia 2010 roku i spadek po nim – na podstawie testamentu – nabył syn Z. W. . W oparciu o prawomocne postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie z dnia 2 czerwca 2010 r., sygn. akt II Ns 962/10, Z. W. złożył wniosek o wypłacenie dywidendy należnej E. W. (1) . Jednocześnie żądanie wypłacenia dywidendy zgłosiła H. W. , podnosząc, że udziały zostały nabyte w czasie trwania jej małżeństwa z E. W. (1) , a zatem były objęte małżeńską wspólnością ustawową i ona również jest ich właścicielką. Wnioskodawca poinformował uczestników postępowania, że wypłacenie dywidendy będzie możliwe po wskazaniu, stosownie do treści art. 184 Kodeksu spółek handlowych , wspólnego przedstawiciela. Dotychczas taki przedstawiciel nie został przez uczestników ustanowiony, co stoi na przeszkodzie wypłaceniu dywidendy. Sąd ustalił i zważył, co następuje: E. W. (1) posiadał w C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. 275 udziałów o łącznej wartości nominalnej 27 500 złotych. W dacie nabycia przedmiotowych udziałów E. W. (1) pozostawał w związku małżeńskim z H. W. , a małżonkowie pozostawali do dnia śmierci E. W. (1) w ustroju małżeńskiej wspólności ustawowej. Bezsporne. E. W. (1) zmarł w dniu 6 kwietnia 2010 roku w S. . Postanowieniem z dnia 2 czerwca 2010 roku Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie wydanym w sprawie o sygn. akt II Ns 962/10 stwierdził, że spadek po E. W. (1) nabył w całości – na podstawie testamentu własnoręcznego z dnia 12 lutego 2000 roku – syn Z. W. . Dowód: - kopia postanowienia z dnia 02.06.2010 r. w sprawie o sygn. akt II Ns 962/10, k. 13. Z. W. przedłożył C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. odpis prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie z dnia 2 czerwca 2010 roku i na tej podstawie został wpisany na listę wspólników w miejsce zmarłego E. W. (1) . W dniu 7 czerwca 2011 roku H. W. poinformowała C. (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , że Z. W. nie jest jedynym właścicielem udziałów przysługujących zmarłemu E. W. (1) , ponieważ udziały te zostały nabyte w czasie trwania związku małżeńskiego H. i E. W. (1) i jako takie wchodzą w skład majątku dorobkowego małżonków W. . Z uwagi na powyższe wypłata dywidendy za 2010 rok, 2011 rok, 2012 rok, 2013 rok, 2014 roku, 2015 rok, 2016 rok i 2017 rok została wstrzymana. Pismem z dnia 5 marca 2012 roku H. W. zwróciła się do C. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o wypłacenie dywidendy należnej za 2010 i 2011 roku w wysokości odpowiadającej połowie należnej dywidendy. Pismem z dnia 12 marca 2012 roku C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. poinformowała pełnomocnika H. W. , że realizacja praw wynikających z udziałów w zaistniałej sytuacji prawnej, w tym również wypłata dywidendy, możliwe jest poprzez wspólnego przedstawiciela Z. W. i H. W. . Pismem z dnia 16 kwietnia 2012 roku Z. W. wystąpił o wypłacenie mu dywidendy za lata 2010 i 2011. Wnioskodawca C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. poinformowała pełnomocnika Z. W. , że realizacja praw wynikających z udziałów w zaistniałej sytuacji prawnej, w tym również wypłata dywidendy, możliwe jest poprzez wspólnego przedstawiciela Z. W. i H. W. . H. W. i Z. W. dotychczas nie ustanowili wspólnego przedstawiciela. Dowód: - pismo z dnia 07.06.2011 r., - pismo z dnia 05.03.2012 r., - pismo z dnia 12.03.2012 r., - pismo z dnia 16.04.2012 r., - pismo z dnia 18.04.2012 r., - pismo z dnia 24.04.2010 r., - pismo z dnia 27.04.2012 r., - pismo z dnia 14.05.2012 r, (k. 3-12). Dywidenda należna za 2018 rok wynosi 16 500 złotych. Bezsporne. Procedurę składania przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego normują przepisy art. 692-693 10 k.p.c. W szczególności, stosownie do art. 693 1 k.p.c. w postępowaniu o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego, sąd nie bada prawidłowości twierdzeń zawartych we wniosku, ograniczając się do oceny, czy według przytoczonych okoliczności złożenie do depozytu jest prawnie uzasadnione w świetle przepisów prawa materialnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 1996 r. sygn. akt III CRN 18/96,). Tak też uczyniono w niniejszej sprawie, przyjmując za wiarygodne twierdzenia wniosku co do okoliczności faktycznych tejże sprawy. Zgodnie z art. 467 k.c. – poza wypadkami przewidzianymi w innych przepisach dłużnik może złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego: 1) jeżeli wskutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności, nie wie, kto jest wierzycielem, albo nie zna miejsca zamieszkania lub siedziby wierzyciela; 2) jeżeli wierzyciel nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych ani przedstawiciela uprawnionego do przyjęcia świadczenia; 3) jeżeli powstał spór, kto jest wierzycielem; 4) jeżeli z powodu innych okoliczności dotyczących osoby wierzyciela świadczenie nie może być spełnione. W świetle przytoczonych we wniosku okoliczności prawa do udziałów przysługujących w C. (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zmarłemu E. W. (1) zgłosił jego syn Z. W. , powołując się na prawomocne postanowienie w przedmiocie nabycia spadku oraz jego żona H. W. , powołując się na fakt, iż przedmiotowe udziały objęte były małżeńską wspólnością majątkową. W pismach wymienianych przez uczestników postępowania Z. W. nie negował faktu, że H. W. była żoną E. W. (1) , jak również aby udziały zostały nabyte przed zawarciem związku małżeńskiego albo aby wchodziły w skład majątku odrębnego jego ojca. Wskazywał jedynie że jest jego jedynym spadkobiercą. Spadek po E. W. (1) obejmuje jego majątek odrębny oraz udział w majątku dorobkowym małżonków. Dlatego też postanowienie o stwierdzenie nabycia spadku nie dowodzi aby Z. W. był wyłącznym właścicielem udziałów. Przytoczona zaś okoliczność, że Spółce wiadomym jest, że udziały zostały zakupione w czasie trwania związku małżeńskiego H. W. i E. W. (1) i że jej uprawnienie do udziałów nie budzi wątpliwości, pozwala również i Sądowi – w granicach zakreślonych przedmiotem rozpoznania niniejszego postępowania – przyjąć, iż jej również przysługują prawa do udziałów. W tej sytuacji, zgodnie z art. 184 Kodeksu spółek handlowych współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Brak wskazania wspólnego przedstawiciela powoduje natomiast sytuację, w której prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane. Współuprawniony nie może zatem wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki, wykonywać czynności kontrolnych, dywidenda jest wypłacana do depozytu sądowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007r., III CSK 238/07). Reasumując powyższe rozważania wskazać należy, że niewskazanie przez uczestników wspólnego przedstawiciela uniemożliwia spełnienie świadczenia z tytułu dywidendy i przyczyny te dotyczą osoby wierzyciela. W świetle powyższego złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego znajduje uzasadnienie w treści przywołanego przepisu. Zagadnienie kosztów postępowania w sprawach depozytowych zostało uregulowane w sposób szczególny w przepisie art. 693 16 k.p.c. , zgodnie z którym na żądanie dłużnika, zgłoszone przed wydaniem przez sąd postanowienia o wydaniu depozytu, sąd przyzna mu od wierzyciela zwrot kosztów postępowania. Przepisem tym została wprowadzona zasada rozliczenia kosztów postępowania odpowiadająca regulacji prawa materialnego, zgodnie z którą ważne złożenie do depozytu sądowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia i zobowiązuje wierzyciela do zwrotu dłużnikowi kosztów złożenia ( art. 470 k.c. ). Z treści tego unormowania jednoznacznie wynika, że przepis ten traktuje o całym postępowaniu depozytowym obejmującym również fazę postępowania o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego i prawo żądania kosztów postępowania depozytowego przyznaje tylko dłużnikowi, pod warunkiem, że złoży wniosek w tym przedmiocie przed wydaniem postanowienia o wydaniu przedmiotu świadczenia z depozytu sądowego (por. Krystian Markiewicz „Postępowanie w sprawach depozytowych” wyd. Oficyna a Wolters Kluwer business 2007r., str. 356 – 357). Nadto zauważyć należy, że wyrażona w omawianym przepisie zasada zwrotu kosztów procesu wyłącza stosowanie w szeroko rozumianym postępowaniu depozytowym przepisu art. 520 kpc . Jak wynika z literalnego brzmienia cytowanego przepisu zwrot kosztów postępowania należy się dłużnikowi tylko i wyłącznie w przypadku złożenia przez wierzyciela wniosku o wydanie przedmiotu świadczenia z depozytu sądowego ( art. 693 14 k.p.c. ) i jego uwzględnienia. Tym samy wniosek w tym przedmiocie zawarty we wniosku o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego jest przedwczesny i jako taki podlega oddaleniu. Mając powyższe na uwadze orzeczono jak w sentencji postanowienia. Sygnatura akt III Ns 400/19 S. , dnia 5 października 2019 r. ZARZĄDZENIE 1. Odnotować i zakreślić. 2. Sporządzić wokandę z posiedzenia niejawnego. 3. Odpis postanowienia doręczyć; - pełnomocnikowi wnioskodawcy, - uczestnikom postępowania z pouczeniem o apelacji oraz odpisem wniosku z załącznikami. 4. Wykonać zarządzenie w terminie 7 dni. 5. Akta przedłożyć po wpłynięciu apelacji lub za 21 dni od doręczenia.