III FSK 80/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi rozpatrzył skargę R. K. na indywidualną interpretację podatkową Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku automatycznego umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które skarżący otrzymał w wyniku połączenia spółek w zamian za udziały w spółce przejmowanej. Skarżący argumentował, że kosztem uzyskania przychodu z umorzenia powinien być koszt nabycia udziałów w spółce przejmującej, który odpowiada wartości nominalnej tych udziałów, ustalonej na dzień połączenia i równej wartości rynkowej przejmowanej spółki. Dyrektor KIS stał na stanowisku, że kosztem uzyskania przychodu są jedynie faktyczne wydatki poniesione przez skarżącego na objęcie udziałów w spółce przejmowanej. Sąd administracyjny, podzielając stanowisko skarżącego, uchylił zaskarżoną interpretację. W uzasadnieniu wskazano, że zgodnie z art. 24 ust. 5d w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, w przypadku umorzenia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (w tym w wyniku połączenia), kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna tych udziałów na dzień ich objęcia. Sąd podkreślił, że błędne jest stanowisko organu interpretacyjnego, które ogranicza koszt do pierwotnych wydatków na udziały w już nieistniejącej spółce przejmowanej. Rozstrzygnięcie to ma istotne znaczenie dla podatników uczestniczących w procesach restrukturyzacyjnych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu z umorzenia udziałów nabytych w wyniku połączenia spółek, zwłaszcza gdy udziały te były objęte za wkład niepieniężny.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umorzenia udziałów objętych za wkład niepieniężny. Interpretacja przepisów ustawy o PIT.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodu w przypadku automatycznego umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które zostały objęte w zamian za udziały w spółce przejmowanej w wyniku połączenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna udziałów w spółce przejmującej na dzień ich objęcia, która jest równa wartości rynkowej spółki przejmowanej na dzień połączenia.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na przepisach art. 24 ust. 5d w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, które w przypadku umorzenia udziałów objętych za wkład niepieniężny (w tym w wyniku połączenia) nakazują ustalić koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości nominalnej tych udziałów.
Czy przy umorzeniu udziałów nabytych w drodze połączenia spółek, kosztem uzyskania przychodu są pierwotne wydatki na objęcie udziałów w przejmowanej spółce, czy też wartość nominalna udziałów w spółce przejmującej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna udziałów w spółce przejmującej.
Uzasadnienie
Organ interpretacyjny błędnie przyjął, że kosztem są wydatki na udziały w spółce przejmowanej, podczas gdy przepisy prawa podatkowego wskazują na wartość nominalną udziałów objętych w wyniku połączenia.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1f pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa dochód z umorzenia udziałów jako nadwyżkę przychodu nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa przychód z kapitałów pieniężnych w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki.
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, ale dopuszcza je jako koszt z odpłatnego zbycia tych udziałów.
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje połączenie spółek przez przejęcie.
k.s.h. art. 491 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje połączenie spółek.
k.s.h. art. 199
Kodeks spółek handlowych
Reguluje umorzenie udziałów.
k.s.h. art. 264
Kodeks spółek handlowych
Reguluje procedurę konwokacyjną.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 57a
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Koszty uzyskania przychodu z umorzenia udziałów objętych w zamian za udziały w innej spółce w wyniku połączenia powinny być ustalone w wysokości wartości nominalnej tych udziałów w spółce przejmującej, zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. • Błędna jest wykładnia organu, że kosztem uzyskania przychodu są jedynie pierwotne wydatki na objęcie udziałów w przejmowanej spółce.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Dyrektora KIS, że kosztem uzyskania przychodu z umorzenia udziałów są wydatki faktycznie poniesione na objęcie udziałów w przejmowanej spółce.
Godne uwagi sformułowania
Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko wywiedzione przez stronę skarżącą, które znajduje potwierdzenie w wydanych już werdyktach, w sprawach tożsamych przedmiotowo. • Analiza przepisów art. 22 ust. 1f pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. wskazuje, że koszty uzyskania przychodu należy odnosić do wartości udziałów (akcji) spółki przejmującej, które to udziały (akcję) będą następnie podlegały umorzeniu. • W związku z tym błędne jest stanowisko organu interpretacyjnego, że w przypadku umorzenia automatycznego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jako koszt uzyskania przychodów należy przyjąć wydatki jakie faktycznie poniósł wnioskodawca na objęcie akcji w przejętej spółce, już nieistniejącej.
Skład orzekający
Bożena Kasprzak
przewodniczący sprawozdawca
Cezary Koziński
członek
Paweł Janicki
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu z umorzenia udziałów nabytych w wyniku połączenia spółek, zwłaszcza gdy udziały te były objęte za wkład niepieniężny."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umorzenia udziałów objętych za wkład niepieniężny. Interpretacja przepisów ustawy o PIT.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacjami spółek i umorzeniem udziałów, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu w takich sytuacjach.
“Jak prawidłowo rozliczyć podatek przy umorzeniu udziałów po połączeniu spółek? Kluczowa interpretacja WSA.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.