III FSK 597/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną funduszu inwestycyjnego od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę funduszu na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Fundusz wystąpił o stwierdzenie nadpłaty, argumentując, że podatek od nabycia wierzytelności zapłacił w ramach ostrożności procesowej, a umowa przelewu wierzytelności nie podlega PCC, gdyż ma cechy umowy nienazwanej, zbliżonej do sekurytyzacji lub faktoringu. Organy podatkowe i WSA uznały jednak, że umowa ta zawierała wszystkie elementy umowy sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.), w tym zobowiązanie do zbycia wierzytelności za określoną cenę, a zatem podlegała opodatkowaniu PCC. NSA, analizując pojęcie sekurytyzacji i umowy sprzedaży, stwierdził, że umowa zawarta przez fundusz nie wykazywała cech sekurytyzacji (brak udziału SPV, brak emisji papierów wartościowych), a jej postanowienia jednoznacznie wskazywały na umowę sprzedaży wierzytelności. Sąd podkreślił, że umowa zawierała essentialia negotti umowy sprzedaży i nie posiadała cech odróżniających ją od tej nazwanej umowy. W związku z tym, NSA oddalił skargę kasacyjną jako bezzasadną, potwierdzając prawidłowość opodatkowania transakcji PCC.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że umowa przelewu wierzytelności z elementami sprzedaży podlega PCC, nawet jeśli strony próbują nadać jej inny charakter (np. sekurytyzacji). Wskazanie na kluczowe cechy odróżniające umowę sprzedaży od sekurytyzacji.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i umowy, ale jego argumentacja jest ogólna w kwestii kwalifikacji umów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa przelewu wierzytelności, zawierająca elementy umowy sprzedaży, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa przelewu wierzytelności, która zawiera wszystkie elementy umowy sprzedaży (zobowiązanie do zbycia wierzytelności za cenę i zobowiązanie do jej odebrania), podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa przelewu wierzytelności zawarta między funduszem a spółką miała charakter umowy sprzedaży, a nie umowy nienazwanej czy sekurytyzacji, ponieważ zawierała kluczowe elementy sprzedaży (przeniesienie wierzytelności za cenę) i brakowało jej cech charakterystycznych dla sekurytyzacji (np. udziału SPV, emisji papierów wartościowych).
Czy umowa przelewu wierzytelności może być uznana za umowę nienazwaną o cechach sekurytyzacji, niepodlegającą PCC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa przelewu wierzytelności nie może być uznana za umowę nienazwaną o cechach sekurytyzacji, jeśli zawiera wszystkie elementy umowy sprzedaży i nie posiada cech typowych dla sekurytyzacji.
Uzasadnienie
Sąd szczegółowo analizował definicję sekurytyzacji i jej modele, stwierdzając, że umowa będąca przedmiotem sporu nie spełniała tych kryteriów, a jej charakter był jednoznacznie określony jako umowa sprzedaży.
Czy interpretacja indywidualna wydana po zapłacie podatku i dotycząca innego stanu faktycznego może chronić podatnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawne tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy pokrywa się ze stanem faktycznym podanym we wniosku o jej wydanie, a ponadto, jeśli została wydana po dokonaniu czynności, nie chroni przed skutkami prawnymi tej czynności.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że interpretacja indywidualna powołana przez skarżącego była warunkowa, dotyczyła innego stanu faktycznego niż umowa będąca przedmiotem sporu, a ponadto została wydana po zapłacie podatku, co wykluczało jej ochronny charakter w tej sprawie.
Przepisy (14)
Główne
u.p.c.c. art. 1 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Umowa sprzedaży wierzytelności podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
k.c. art. 535 § § 1
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży jako zobowiązania do przeniesienia własności rzeczy i wydania jej za zapłatą ceny.
Pomocnicze
k.c. art. 509 § § 1
Kodeks cywilny
Przelew wierzytelności jako umowa przenosząca wierzytelność na nabywcę.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Zasada wykładni oświadczeń woli, badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji lub postanowienia w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi, jeśli brak podstaw do jej uwzględnienia.
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania podatkowego.
o.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie.
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Obowiązek dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
o.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
u.f.i. art. 2 § pkt 31
Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Definicja inicjatora sekurytyzacji.
u.f.i. art. 183 § ust. 1
Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Rola funduszy sekurytyzacyjnych jako SPV.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa przelewu wierzytelności zawierała elementy umowy sprzedaży i podlegała opodatkowaniu PCC. • Transakcja nie miała cech sekurytyzacji. • Interpretacja indywidualna nie miała zastosowania ze względu na inny stan faktyczny i późniejsze wydanie.
Odrzucone argumenty
Umowa przelewu wierzytelności była umową nienazwaną o cechach sekurytyzacji i nie podlegała PCC. • Naruszenie przepisów postępowania przez organy podatkowe i sąd pierwszej instancji. • Naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną kwalifikację umowy.
Godne uwagi sformułowania
w umowach należy przede wszystkim badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie odwoływać się do jej dosłownego brzmienia • sekurytyzacja jest jedną z form pozyskiwania kapitału i finansowania działalności gospodarczej • umowa sprzedaży stanowi umowę dwustronnie zobowiązującą, wzajemną, odpłatną, konsensualną, zasadniczo wywołującą skutek zobowiązująco-rozporządzający • nie można uznać, że umowa zawarta między skarżącym a funduszem posiada cechy zbieżne z umową sekurytyzacyjną, bowiem jak to zostało podkreślone powyżej, przy zawieraniu umowy sekurytyzacyjnej występują przynajmniej trzy podmioty, podczas gdy w przedmiotowa umowa jest umową dwustronną.
Skład orzekający
Anna Dalkowska
sprawozdawca
Dominik Gajewski
przewodniczący
Paweł Borszowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że umowa przelewu wierzytelności z elementami sprzedaży podlega PCC, nawet jeśli strony próbują nadać jej inny charakter (np. sekurytyzacji). Wskazanie na kluczowe cechy odróżniające umowę sprzedaży od sekurytyzacji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i umowy, ale jego argumentacja jest ogólna w kwestii kwalifikacji umów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z kwalifikacją umów i opodatkowaniem transakcji finansowych, co jest istotne dla profesjonalistów z branży finansowej i prawniczej.
“Czy przelew wierzytelności to zawsze sprzedaż? NSA rozstrzyga kluczową kwestię opodatkowania PCC.”
Dane finansowe
WPS: 1 182 728,97 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.