III FSK 4815/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną V. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności członka zarządu wraz z drugim członkiem zarządu oraz spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za październik i listopad 2014 r. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym art. 116 § 1 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej (O.p.) w zw. z przepisami Prawa upadłościowego i naprawczego (p.u.n.), poprzez niezastosowanie tych przepisów i nieuwzględnienie negatywnej przesłanki odpowiedzialności członka zarządu, polegającej na tym, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Podniesiono również argumenty dotyczące braku podstaw do złożenia wniosku o upadłość ze względu na brak wierzycieli lub przedwczesność takiego wniosku. Skarżący zarzucił także naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. poprzez nieuwzględnienie skargi i akceptację naruszeń przez organ podatkowy. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając zarzuty za niezasadne. Sąd podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu aktualizuje się, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy. Sąd wskazał, że spółka stała się niewypłacalna z powodu nieuiszczania wymagalnych zobowiązań podatkowych, a skarżąca nie dopełniła obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, uznając, że brak wskazania konkretnej daty uprawomocnienia decyzji czy brak powołania biegłego nie miały wpływu na wynik sprawy, a organ był uprawniony do samodzielnej oceny niewypłacalności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUgruntowanie wykładni przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek niewypłacalności.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2015 r. w zakresie Ordynacji podatkowej, choć zasady dotyczące niewypłacalności i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe spółki, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże jednej z przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 116 § 1 O.p.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka stała się niewypłacalna z powodu nieuiszczania wymagalnych zobowiązań podatkowych. Skarżący, jako członek zarządu, nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub postępowanie układowe, ani że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy. Brak zgłoszenia wniosku o upadłość w sytuacji niewypłacalności spółki skutkuje odpowiedzialnością członka zarządu.
Czy brak wykonania zobowiązania wobec jednego wierzyciela (w tym Skarbu Państwa) uzasadnia stwierdzenie niewypłacalności spółki i obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela może stanowić podstawę do stwierdzenia niewypłacalności i obliguje członka zarządu do zgłoszenia wniosku o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że dla stwierdzenia niewypłacalności nie jest istotne, czy dłużnik nie wykonuje wszystkich zobowiązań, czy tylko niektórych. Niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela, nawet jeśli jest to jedyny wierzyciel, może prowadzić do upadłości i rodzi obowiązek zgłoszenia wniosku. Taka wykładnia zapobiega nierównemu traktowaniu członków zarządu.
Czy naruszenie przepisów postępowania, takie jak zbyt zwięzłe uzasadnienie decyzji organu pierwszej instancji lub brak powołania biegłego, może skutkować uchyleniem wyroku WSA, jeśli nie miało istotnego wpływu na wynik sprawy?
Odpowiedź sądu
Nie, naruszenia przepisów postępowania nie mają wpływu na wynik sprawy, jeśli nie miały istotnego wpływu na rozstrzygnięcie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak wskazania konkretnej daty uprawomocnienia decyzji w uzasadnieniu organu pierwszej instancji, przy jednoczesnym wskazaniu tej daty przez organ odwoławczy, nie stanowiło naruszenia art. 210 § 1 pkt 6 O.p., ponieważ wnioski organów były prawidłowe. Brak powołania biegłego również nie był konieczny, gdyż ocena niewypłacalności nie wymagała wiadomości specjalnych. Te uchybienia nie miały istotnego wpływu na wynik sprawy.
Przepisy (24)
Główne
O.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 116 § § 4
Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
p.u.n. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 11 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 11 § ust. 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 21 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
k.s.h. art. 483
Kodeks spółek handlowych
k.k. art. 296
Kodeks karny
p.u. art. 10
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2003 r. Prawo upadłościowe
p.u. art. 11 § ust. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2003 r. Prawo upadłościowe
p.u. art. 21 § ust. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2003 r. Prawo upadłościowe
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 3 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej art. 2 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 2 § pkt 7
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 3 § ust. 1 pkt 1
k.p.a. art. 210 § § 1 pkt 6
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 197 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 118 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 185 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Odrzucone argumenty
Niezastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. w zw. z art. 10, art. 11 ust. 1 i 2 oraz art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, poprzez nieuwzględnienie, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu. • Niezastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. w zw. z art. 233 Kodeksu spółek handlowych. • Niezastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 lit. b w zw. z art. 10, 11 ust. 1 i 2 oraz 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz z art. 1 ust. 1 tejże ustawy, poprzez nieuwzględnienie, że nie było podstaw do ogłoszenia upadłości z powodu braku wierzycieli lub przedwczesności wniosku. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa, poprzez nieuwzględnienie skargi i akceptację naruszeń przez organ podatkowy: art. 210 § 1 pkt 6 O.p. (zbyt zwięzłe uzasadnienie), art. 197 § 1 O.p. w zw. z ustawą o KAS i ustawą o biegłych rewidentach (brak powołania biegłego), art. 118 § 1 O.p. (niezastosowanie).
Godne uwagi sformułowania
członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej zaległości podatkowe solidarnie całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, chyba że wykaże, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo – na co powołuje się Strona - że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub postępowania układowego nastąpiło bez jego winy. • Z tej regulacji wynika, że okoliczności stanowiące negatywne przesłanki do orzeczenia odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe spółki zobowiązany jest udowodnić ten członek zarządu, który zamierza uwolnić się od odpowiedzialności przewidzianej tymi przepisami. • Niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. • członek zarządu spółki nie może powoływać się na nieznajomość stanu jej finansów, jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe). • Wymagalność zobowiązania, o której mowa w art. 11 ust. 1 u.p.u.n., nie jest uwarunkowana istnieniem w obrocie prawnym decyzji lub deklaracji podatkowej określającej jego wysokość, tytułów wykonawczych lub kart kontowych podatnika odnotowujących kwotę zaległości wynikającej z zobowiązania.
Skład orzekający
Anna Juszczyk-Wiśniewska
sprawozdawca
Dominik Gajewski
członek
Paweł Borszowski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ugruntowanie wykładni przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek niewypłacalności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2015 r. w zakresie Ordynacji podatkowej, choć zasady dotyczące niewypłacalności i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe kwestie związane z niewypłacalnością i obowiązkiem zgłoszenia upadłości.
“Czy możesz odpowiadać za długi spółki, jeśli nie zgłosiłeś wniosku o upadłość? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.