III FSK 4807/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną A. G. od wyroku WSA w Poznaniu, który oddalił skargę skarżącego na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich za zaległości spółki V. sp. z o.o. w podatku VAT. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym art. 116 Ordynacji podatkowej (o.p.) i art. 1 Prawa upadłościowego (u.p.n.), twierdząc, że spółka nie spełniała przesłanek do ogłoszenia upadłości, a niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy. Kwestionował również sposób analizy finansowej spółki przez organy. NSA uznał skargę kasacyjną za niezasadną. Sąd podkreślił, że przesłanka niewypłacalności spółki (art. 11 ust. 2 u.p.n.) może wynikać z przerostu zobowiązań nad wartość aktywów, co potwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za 2014 r. (zobowiązania 184.344,92 zł przy aktywach 49.164,96 zł, kapitał własny ujemny). Sąd uznał, że skarżący, jako były członek zarządu, nie wykazał, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy. Podkreślono, że obiektywna ocena sytuacji finansowej spółki i ryzyko związane z niezgłoszeniem wniosku o upadłość obciąża członka zarządu. Sąd odrzucił argumentację skarżącego o braku przesłanek do upadłości z powodu posiadania tylko jednego wierzyciela, wskazując na ugruntowane orzecznictwo NSA w tym zakresie oraz odmienną naturę odpowiedzialności podatkowej od cywilnoprawnej. NSA oddalił skargę kasacyjną i zasądził koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie przesłanek niewypłacalności spółki na podstawie sprawozdania finansowego, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu, interpretacja pojęcia 'braku winy' w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe, odmienność odpowiedzialności podatkowej od cywilnoprawnej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności za zaległości podatkowe, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego w brzmieniu obowiązującym w danym okresie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości, mimo że spółka nie spełniała przesłanek do jej ogłoszenia z powodu posiadania tylko jednego wierzyciela?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy. Posiadanie tylko jednego wierzyciela nie wyklucza obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość, jeśli spółka jest niewypłacalna.
Uzasadnienie
NSA uznał, że spółka była niewypłacalna z powodu przerostu zobowiązań nad aktywa, co stanowiło podstawę do zgłoszenia wniosku o upadłość. Skarżący nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku, a argument o jednym wierzycielu nie zwalnia z tego obowiązku.
Czy analiza sprawozdania finansowego spółki jest wystarczająca do ustalenia przesłanek niewypłacalności dla celów odpowiedzialności podatkowej członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, analiza sprawozdania finansowego, w tym bilansu, pozwala na całościową ocenę sytuacji majątkowej i gospodarczej podmiotu i może stanowić podstawę do określenia przesłanki niewypłacalności.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych, że dane ze sprawozdania finansowego spółki za 2014 r. wykazały przerost zobowiązań nad aktywa, co stanowiło przesłankę do ogłoszenia upadłości.
Czy poglądy ukształtowane na gruncie prawa prywatnego (np. dotyczące liczby wierzycieli) mogą być mechanicznie przenoszone na grunt prawa publicznego (odpowiedzialność podatkowa osób trzecich)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie można mechanicznie przenosić poglądów z prawa prywatnego do instytucji publicznoprawnych, gdyż odpowiedzialność osób trzecich na gruncie Ordynacji podatkowej ma inny charakter i służy innym celom.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że odpowiedzialność podatkowa osób trzecich ma inny charakter i cel niż regulacje cywilnoprawne, dlatego nie można stosować tych samych reguł.
Przepisy (26)
Główne
o.p. art. 116 § 1-2 i 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają członkowie zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości albo niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki. Przepisy stosuje się również do byłego członka zarządu.
u.p.n. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
u.p.n. art. 11 § 1-2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a także gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku.
u.p.n. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
Pomocnicze
o.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 173 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 175 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 177 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 176 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 185 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 176 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 2 lit. b) w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c)
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 116 § 1-2 i 4 o.p. poprzez błędną wykładnię i przypisanie odpowiedzialności jako byłemu członkowi zarządu, mimo braku przesłanek do ogłoszenia upadłości spółki. • Naruszenie art. 1 ust. 1 u.p.n. w zw. z art. 116 § 1 o.p. poprzez błędne stwierdzenie, że spółka spełniała przesłanki do ogłoszenia upadłości, podczas gdy miała tylko jednego wierzyciela. • Naruszenie art. 116 § 1 ust. 1 lit. b) o.p. poprzez błędną wykładnię i orzeczenie odpowiedzialności, gdy niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy skarżącego. • Naruszenie art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 187 § 1 w zw. z art. 191 w zw. z art. 121 § 1 i art. 122 o.p. poprzez oddalenie skargi bez dokonania analizy merytorycznej stanu finansów spółki i oparcie ustaleń wyłącznie na sprawozdaniu finansowym.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność osób trzecich na gruncie Ordynacji podatkowej ma inny charakter i służy innym celom. • Nie można zatem 'w sposób mechaniczny' przenosić poglądów ukształtowanych na gruncie regulacji prywatnoprawnych do instytucji unormowanych w regulacjach publicznoprawnych. • Kryterium braku winy jako przesłanki zwalniającej od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki to obiektywny miernik staranności, jakiej można wymagać od członka zarządu należycie dbającego o swoje interesy. • Braku winy skarżącego w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nie usprawiedliwia samo przekonanie o dobrej sytuacji finansowej spółki, czy braku możliwości skutecznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Skład orzekający
Jacek Pruszyński
przewodniczący sprawozdawca
Sławomir Presnarowicz
członek
Agnieszka Olesińska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie przesłanek niewypłacalności spółki na podstawie sprawozdania finansowego, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu, interpretacja pojęcia 'braku winy' w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe, odmienność odpowiedzialności podatkowej od cywilnoprawnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności za zaległości podatkowe, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego w brzmieniu obowiązującym w danym okresie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Interpretacja pojęcia 'braku winy' i analizy finansowej jest istotna dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy brak winy chroni przed odpowiedzialnością za długi spółki? NSA wyjaśnia kluczowe zasady.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.