III FSK 437/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną A. Ż. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora IAS w Warszawie w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w VAT. Skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego, w szczególności błędną wykładnię art. 1 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego oraz art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) i b) Ordynacji podatkowej. Głównym argumentem było twierdzenie, że obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie powstaje, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela, a tym samym członek zarządu nie może uwolnić się od odpowiedzialności, powołując się na brak możliwości złożenia wniosku. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając zarzuty za niezasadne. Sąd podkreślił, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, iż niewypłacalność dłużnika występuje również wtedy, gdy nie zaspokaja on jednego wierzyciela. NSA przywołał również wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24), który potwierdza, że członek zarządu nie może ograniczyć się do podniesienia braku dwóch wierzycieli jako podstawy do nie złożenia wniosku o upadłość, jeśli chce wykazać brak winy. Sąd wskazał, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość jest odrębny od skuteczności tego wniosku, a jego niezłożenie w sytuacji niewymagalnych zobowiązań narusza gwarancyjną funkcję odpowiedzialności osób trzecich.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie obowiązku złożenia wniosku o upadłość nawet przy jednym wierzycielu i jego znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, zgodnie z interpretacją TSUE.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności podatkowej osób trzecich i prawa upadłościowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez spółkę, a tym samym możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za jej zobowiązania, powstaje, gdy spółka posiada tylko jednego wierzyciela?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje nawet wtedy, gdy dłużnik ma tylko jednego wierzyciela. Niezłożenie wniosku z tej przyczyny nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności.
Uzasadnienie
NSA powołując się na utrwalone orzecznictwo oraz wyrok TSUE, stwierdził, że niewypłacalność dłużnika obejmuje również sytuację braku zaspokojenia jednego wierzyciela. Obowiązek złożenia wniosku o upadłość jest niezależny od liczby wierzycieli i od skuteczności tego wniosku.
Czy członek zarządu może powołać się na brak dwóch wierzycieli spółki jako podstawę do wykazania braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie może ograniczyć się do podniesienia, że jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa, aby wykazać brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość.
Uzasadnienie
Wyrok TSUE C-278/24 wskazuje, że w celu wykazania braku winy członek zarządu musi udowodnić dochowanie wszelkiej staranności przy prowadzeniu spraw spółki, a nie tylko fakt posiadania jednego wierzyciela.
Przepisy (9)
Główne
o.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Gwarancyjny i subsydiarny charakter odpowiedzialności osoby trzeciej. Obowiązek złożenia wniosku o upadłość istnieje nawet przy jednym wierzycielu.
o.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przesłanka egzoneracyjna odnosi się do zgłoszenia wniosku, a nie do skutku jego ogłoszenia.
Pomocnicze
u.p.u. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
u.p.u. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
p.p.s.a. art. 173 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Odrzucone argumenty
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie powstaje, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela. • Niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku dwóch wierzycieli zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności podatkowej.
Godne uwagi sformułowania
Niewypłacalność dłużnika występuje również, gdy dłużnik ten nie zaspokaja jednego tylko wierzyciela. • Przesłanka egzoneracyjna wymieniona w art. 116 § 1 pkt 1 o.p. odnosi się wyłącznie do zgłoszenia wniosku, a nie do skutku tego wniosku, jakim jest ogłoszenie upadłości. • Członek zarządu nie może ograniczyć się do podniesienia, że w chwili stwierdzenia trwałej niewypłacalności jedynym wierzycielem tej spółki był Skarb Państwa.
Skład orzekający
Jolanta Sokołowska
przewodniczący
Jacek Pruszyński
sprawozdawca
Agnieszka Olesińska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie obowiązku złożenia wniosku o upadłość nawet przy jednym wierzycielu i jego znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, zgodnie z interpretacją TSUE."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności podatkowej osób trzecich i prawa upadłościowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a jej rozstrzygnięcie opiera się na interpretacji przepisów krajowych w świetle orzecznictwa TSUE, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Czy jeden wierzyciel zwalnia członka zarządu z obowiązku zgłoszenia upadłości spółki? NSA i TSUE odpowiadają: NIE!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.