III FSK 346/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 11 czerwca 2025 r. oddalił skargę kasacyjną W. G., byłego członka zarządu Stowarzyszenia T., od wyroku WSA w Poznaniu, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu o solidarnej odpowiedzialności podatkowej skarżącego za zaległości podatkowe stowarzyszenia. Sprawa koncentrowała się na odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania podatkowe, zgodnie z art. 116a Ordynacji podatkowej. Sąd pierwszej instancji oraz Naczelny Sąd Administracyjny uznały, że organ podatkowy prawidłowo wykazał istnienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności: zaległość podatkową, pełnienie funkcji członka zarządu w czasie jej powstania oraz bezskuteczność egzekucji z majątku stowarzyszenia. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy skarżący wykazał zaistnienie przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych), które pozwoliłyby mu uwolnić się od odpowiedzialności. Skarżący zarzucał m.in. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię przesłanki bezskuteczności egzekucji oraz niezasadne przyjęcie, że nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. NSA odrzucił te zarzuty, podkreślając, że przesłanka bezskuteczności egzekucji może być wykazana za pomocą każdego dowodu, w tym postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, a samo postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich nie służy kontroli prawidłowości prowadzenia egzekucji. Odnosząc się do przesłanki braku winy, Sąd wskazał, że chodzi o obiektywny brak możliwości złożenia wniosku o upadłość, a nie subiektywne poczucie braku winy. NSA uznał, że skarżący, mimo wiedzy o pogarszającej się kondycji finansowej stowarzyszenia już pod koniec 2018 r., nie wykazał należytej staranności wymaganej od członka zarządu i nie złożył wniosku o upadłość we właściwym terminie (najpóźniej do 2 marca 2019 r.). W konsekwencji NSA oddalił skargę kasacyjną, zasądzając od skarżącego zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu stowarzyszeń za zaległości podatkowe, znaczenie należytej staranności, przesłanki uwolnienia od odpowiedzialności oraz interpretacja bezskuteczności egzekucji.
Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członków organów zarządzających innymi osobami prawnymi niż spółki kapitałowe, w tym stowarzyszeń.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu stowarzyszenia może być pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości podatkowe stowarzyszenia, jeśli egzekucja z majątku stowarzyszenia okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie organów zarządzających innymi osobami prawnymi niż spółki kapitałowe (w tym stowarzyszeniami) odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe na zasadach analogicznych do art. 116 Ordynacji podatkowej, pod warunkiem łącznego zaistnienia przesłanek pozytywnych (zaległość, pełnienie funkcji, bezskuteczność egzekucji).
Uzasadnienie
NSA potwierdził, że art. 116a Ordynacji podatkowej rozszerza odpowiedzialność członków organów zarządzających na inne osoby prawne, w tym stowarzyszenia, stosując odpowiednio zasady z art. 116. Kluczowe jest wykazanie przez organ podatkowy przesłanek pozytywnych, a przez członka zarządu – przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych).
Jakie dowody mogą potwierdzić bezskuteczność egzekucji jako przesłankę odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Bezskuteczność egzekucji może być wykazana za pomocą każdego dowodu, w tym postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu braku możliwości zaspokojenia wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego jest istotnym dowodem potwierdzającym bezskuteczność egzekucji. Kwestionowanie prawidłowości tego umorzenia nie może być przedmiotem postępowania w sprawie odpowiedzialności osób trzecich.
Czy brak możliwości uzyskania informacji o stanie finansów stowarzyszenia zwalnia członka zarządu z obowiązku wykazania braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak możliwości uzyskania informacji nie jest wystarczający do uwolnienia się od odpowiedzialności. Członek zarządu musi wykazać, że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł złożyć wniosku z przyczyn od niego niezależnych.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że przesłanka braku winy wymaga wykazania obiektywnych przyczyn uniemożliwiających złożenie wniosku o upadłość, a nie tylko subiektywnego poczucia braku winy. Członek zarządu powinien orientować się w finansach spółki i wykazać swoją staranność.
Czy sąd administracyjny w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osoby trzeciej bada prawidłowość prowadzenia postępowania egzekucyjnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej nie może przerodzić się w kontrolę prawidłowości prowadzenia postępowania egzekucyjnego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zarzuty dotyczące postępowania egzekucyjnego wykraczają poza zakres sprawy o odpowiedzialność osoby trzeciej, która nie może służyć badaniu prawidłowości działań organu egzekucyjnego.
Przepisy (20)
Główne
o.p. art. 116
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przepis stosowany odpowiednio do odpowiedzialności członków organów zarządzających innymi osobami prawnymi niż spółki kapitałowe, określający przesłanki odpowiedzialności i mechanizmy uwolnienia się od niej.
o.p. art. 116a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Rozszerza zastosowanie zasad odpowiedzialności z art. 116 na członków organów zarządzających innymi osobami prawnymi, w tym stowarzyszeniami, oraz fundacjami rodzinnymi w organizacji.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o oddaleniu skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przesłanka negatywna odpowiedzialności: członek zarządu musi wykazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przesłanki egzoneracyjne, których wykazanie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności.
o.p. art. 116 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy przesłanki spełnionej w przypadku, gdy zarząd stowarzyszenia był trzyosobowy w terminie płatności zobowiązań.
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada praworządności w postępowaniu podatkowym.
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych dążenia do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
o.p. art. 180 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada dopuszczania dowodów, które mogą przyczynić się do wyjaśnienia sprawy.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji lub postanowienia organu, gdy naruszono przepisy postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji lub postanowienia organu, gdy naruszono prawo materialne, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez NSA.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia zwrotu kosztów postępowania.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 120, 121 § 1, 180 § 1, 187 § 1 i 191 Ordynacji podatkowej poprzez nieprawidłowe uznanie braku istotnych niejasności co do stanu faktycznego i błędne ustalenie daty niewypłacalności stowarzyszenia oraz wiedzy skarżącego o stanie finansów. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 116 § 1 oraz art. 116a § 1 Ordynacji podatkowej poprzez błędną wykładnię skutkującą niezasadnym przyjęciem, że do ustalenia odpowiedzialności nie jest konieczne zbadanie prawidłowości umorzenia postępowania egzekucyjnego. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b oraz art. 116a § 1 Ordynacji podatkowej poprzez nieuzasadnione przyjęcie, jakoby brak dokumentacji i obiektywny brak możliwości uzyskania informacji o stanie finansów jest niewystarczający do uznania braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
Godne uwagi sformułowania
akcesoryjny, subsydiarny i osobisty charakter odpowiedzialności za zaległości podatkowe osób trzecich • postępowanie w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej członka zarządu za zaległości spółki (stowarzyszenia) nie może przerodzić się w kolejną, konkurencyjną wobec regulacji zawartych w ustawie o postępowaniu egzekucyjnym w administracji instytucję prawną, służącą kontroli prawidłowości prowadzenia postępowania egzekucyjnego • o naruszeniu art. 121 § 1 o.p. nie może stanowić podjęcie przez organ podatkowy rozstrzygnięcia odmiennego od oczekiwanego przez podatnika • dla wykazania tej przesłanki egzoneracyjnej uwalniającej członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
Skład orzekający
Paweł Borszowski
przewodniczący sprawozdawca
Sławomir Presnarowicz
członek
Krzysztof Przasnyski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu stowarzyszeń za zaległości podatkowe, znaczenie należytej staranności, przesłanki uwolnienia od odpowiedzialności oraz interpretacja bezskuteczności egzekucji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członków organów zarządzających innymi osobami prawnymi niż spółki kapitałowe, w tym stowarzyszeń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi firmy, co jest tematem budzącym zainteresowanie zarówno wśród przedsiębiorców, jak i prawników. Wyjaśnia kluczowe kwestie związane z należytą starannością i konsekwencjami jej braku.
“Czy możesz stracić majątek przez długi stowarzyszenia? NSA wyjaśnia, kiedy odpowiadasz jako były członek zarządu.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.