Orzeczenie · 2023-11-29

III FSK 3231/21

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2023-11-29

NSApodatkowensa

odpowiedzialność podatkowaczłonek zarząduzaległości podatkoweniewypłacalność spółkiprawo upadłościoweprawo restrukturyzacyjnetermin zgłoszenia wnioskuNSAskarga kasacyjna

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) rozpoznał skargę kasacyjną J. S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (IAS) w Gdańsku. Decyzja ta orzekała o solidarnej odpowiedzialności J. S. jako członka zarządu spółki "S" sp. z o.o. za jej zaległości podatkowe. WSA uznał, że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności, w tym brak terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Skarżący zarzucił WSA naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej (O.p.) oraz art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego (P.u.n.). NSA uznał skargę kasacyjną za zasadną. Kluczowym problemem była wykładnia pojęcia niewypłacalności i właściwego czasu na zgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację. NSA wskazał, że WSA błędnie zinterpretował art. 11 ust. 1 P.u.n., przyjmując, że nawet minimalne zaległości, krótkotrwałe wstrzymanie płatności, czy brak płatności jednej faktury VAT z niewielką kwotą pozostałą do zapłaty, uzasadniają stwierdzenie niewypłacalności i obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Sąd podkreślił, że o niewypłacalności można mówić, gdy dłużnik przez dłuższy czas nie wykonuje przeważającej części swoich zobowiązań, a nie w przypadku przejściowych trudności finansowych. WSA nie zbadał również, czy spółka miała pokrycie zobowiązań w swoim majątku, który był znaczący. Dodatkowo, NSA uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. w związku z art. 141 § 4 P.p.s.a. dotyczący niewłaściwego zastosowania przepisów Prawa restrukturyzacyjnego (P.r.). WSA nie wyjaśnił, czy złożony przez spółkę wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego został złożony we właściwym czasie, mimo że postępowanie to zostało później umorzone. NSA zaznaczył, że kluczowe jest powiązanie zgłoszenia wniosku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego zgodnie z P.r., a niekoniecznie z jego ostatecznym rozstrzygnięciem. WSA nie przedstawił wykładni tych przepisów, co uniemożliwiło kontrolę instancyjną. NSA nie podzielił zarzutów dotyczących nieprzeprowadzenia dowodów z zeznań świadków, uznając, że przyczyny braku płatności i powstania niewypłacalności nie mają znaczenia dla odpowiedzialności osób trzecich, a istotne są jedynie przesłanki z art. 116 O.p. Sąd nie zgodził się również z zarzutem nieprawidłowego ustalenia kręgu osób odpowiedzialnych, wskazując, że odpowiedzialność członka zarządu dotyczy zaległości, których termin płatności przypadał w okresie pełnienia funkcji. NSA uznał, że nie było sprzeczności w stosowaniu przepisów Ordynacji podatkowej obowiązujących w dacie terminu płatności oraz przepisów Prawa upadłościowego obowiązujących w dacie rzekomej niewypłacalności. W konsekwencji, NSA uchylił zaskarżony wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, nakazując ponowne zbadanie kwestii niewypłacalności spółki i właściwego czasu na złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację zgodnie ze wskazaniami NSA. Zasądzono również zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Zagadnienia prawne (4)

Czy krótkotrwałe wstrzymanie płatności zobowiązań pieniężnych lub brak zapłaty niewielkiej kwoty stanowi podstawę do stwierdzenia niewypłacalności dłużnika w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, krótkotrwałe wstrzymanie płacenia długów wskutek przejściowych trudności nie jest podstawą ogłoszenia upadłości. O niewypłacalności można mówić, gdy dłużnik z braku środków przez dłuższy czas nie wykonuje przeważającej części swoich zobowiązań.

Uzasadnienie

NSA dokonał wykładni art. 11 ust. 1 P.u.n., wskazując, że racjonalność ustawodawcy wyklucza ogłaszanie upadłości firm z minimalnym zadłużeniem lub z powodu przejściowych trudności. Niewypłacalność oznacza ciągłe niewykonywanie przeważającej części zobowiązań przez dłuższy czas, a nie jednorazowe opóźnienia.

Czy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli złożył wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, które zostało następnie umorzone?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, ale kluczowe jest, czy wniosek został złożony we właściwym czasie, co należy ocenić w świetle przepisów Prawa restrukturyzacyjnego dotyczących otwarcia postępowania, a nie tylko jego późniejszego rozstrzygnięcia.

Uzasadnienie

NSA wskazał, że art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. wiąże uwolnienie od odpowiedzialności z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniem układu. WSA nie zbadał tej kwestii w świetle przepisów P.r., w tym momentu otwarcia postępowania, co stanowiło naruszenie art. 141 § 4 P.p.s.a.

Czy odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki obejmuje również zaległości, których termin płatności przypadał po zakończeniu jego kadencji w zarządzie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, odpowiedzialność członka zarządu obejmuje jedynie zaległości, których termin płatności przypadał w okresie pełnienia przez niego tej funkcji.

Uzasadnienie

NSA potwierdził stanowisko WSA, że skoro termin płatności zaległości podatkowych przypadał w 2016 r., a H. C. przestała być prezesem zarządu 31 grudnia 2015 r., to nie ma podstaw do orzekania o jej odpowiedzialności za te zaległości.

Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo zastosował przepisy prawa materialnego i procesowego, dokonując wykładni przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego w kontekście dat powstania zaległości i momentu potencjalnej niewypłacalności?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, Sąd pierwszej instancji dokonał błędnej wykładni art. 11 ust. 1 P.u.n. i nie zbadał właściwie przesłanek z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. w kontekście Prawa restrukturyzacyjnego.

Uzasadnienie

NSA stwierdził, że WSA nie dokonał analizy materiału dowodowego w kontekście właściwych kryteriów oceny niewypłacalności i terminu zgłoszenia wniosku o upadłość, co wymaga ponownego rozpoznania sprawy.