III FSK 242/25

Naczelny Sąd Administracyjny2025-06-17
NSApodatkoweWysokansa
interpretacja podatkowaschematy podatkoweMDRobowiązki informacyjnetajemnica bankowaOrdynacja podatkowaNSAskarga kasacyjnaDyrektor KISbank

NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że bank ma prawo do uzyskania indywidualnej interpretacji przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych, nawet jeśli wątpliwości dotyczą procedury.

Sprawa dotyczyła prawa banku do uzyskania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązku składania dodatkowego zawiadomienia o schemacie podatkowym. Organ odmówił wszczęcia postępowania, uznając wniosek za hipotetyczny i wymagający postępowania dowodowego. WSA uchylił postanowienie organu, a NSA oddalił skargę kasacyjną organu, uznając, że przepisy dotyczące schematów podatkowych podlegają interpretacji indywidualnej, a bank ma status strony zainteresowanej.

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Warszawie, który uchylił postanowienie organu o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Wniosek dotyczył obowiązku banku złożenia dodatkowego zawiadomienia o schemacie podatkowym, gdy od momentu złożenia pierwotnego zawiadomienia o wątpliwościach nie uzyskał dodatkowych informacji. Organ odmówił wszczęcia postępowania, argumentując, że wniosek ma charakter poglądowy i wymaga postępowania dowodowego. WSA uznał jednak, że interpretacji indywidualnej mogą podlegać przepisy proceduralne mające związek z kształtowaniem obowiązku podatkowego, a bank ma status strony zainteresowanej. NSA w pełni podzielił stanowisko WSA, uznając, że przepisy dotyczące schematów podatkowych, w tym obowiązki informacyjne, są przepisami prawa podatkowego podlegającymi interpretacji indywidualnej. Sąd podkreślił, że interpretacja taka pełni funkcję ochronną, zwłaszcza w kontekście sankcji karnych skarbowych. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że wniosek banku spełniał wymagania do wydania interpretacji.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, bank jest zobowiązany do złożenia interpretacji przepisów prawa podatkowego w tym zakresie, a organ nie może odmówić wszczęcia postępowania.

Uzasadnienie

Przepisy dotyczące schematów podatkowych, w tym obowiązki informacyjne, podlegają interpretacji indywidualnej, a bank ma status strony zainteresowanej. Interpretacja indywidualna ma funkcję ochronną, zwłaszcza w kontekście sankcji karnych skarbowych.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (8)

Główne

O.p. art. 165a § 1

Ordynacja podatkowa

Organ ma obowiązek wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, gdy żądanie zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte. Zwrot 'z jakichkolwiek innych przyczyn' należy odnieść do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania stoją na przeszkodzie przepisy prawa.

O.p. art. 14h

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 14b § 1

Ordynacja podatkowa

Dyrektor KIS, na wniosek zainteresowanego, wydaje indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego.

Pomocnicze

p.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 146

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 183 § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

p.p.s.a. art. 184

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

k.k.s. art. 80f

Kodeks karny skarbowy

Argumenty

Skuteczne argumenty

Przepisy dotyczące schematów podatkowych podlegają interpretacji indywidualnej. Bank ma status strony zainteresowanej w postępowaniu o wydanie interpretacji. Interpretacja indywidualna przepisów o schematach podatkowych ma znaczenie ochronne. Wniosek banku nie miał charakteru poglądowego ani nie wymagał postępowania dowodowego.

Odrzucone argumenty

Wniosek o interpretację przepisów o schematach podatkowych nie podlega rozpatrzeniu w trybie interpretacji indywidualnej. Wniosek ma charakter poglądowy, hipotetyczny i wariantowy. Ocena sytuacji faktycznej co do raportowania schematu podatkowego nie może być dokonywana przez organ w trybie interpretacyjnym. Udzielenie odpowiedzi wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego. Wnioskodawca nie posiada statusu zainteresowanego. Interpretacja indywidualna nie pełniłaby funkcji ochronnej.

Godne uwagi sformułowania

przepisy te należy uznać za regulacje materialnoprawne, podlegające interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. interpretacji indywidualnej mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. interpretacja indywidualna w zakresie informacji o schemacie podatkowych ma znaczenie w aspekcie jej funkcji ochronnej, z perspektywy wspomnianej regulacji karnych skarbowych.

Skład orzekający

Wojciech Stachurski

przewodniczący

Paweł Borszowski

sprawozdawca

Dominik Gajewski

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie prawa do uzyskania interpretacji indywidualnej przepisów dotyczących schematów podatkowych (MDR) przez podmioty wspomagające, nawet gdy wątpliwości dotyczą procedury, a nie samego faktu istnienia schematu."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji banku jako podmiotu wspomagającego i jego wątpliwości proceduralnych. Może wymagać analizy w kontekście konkretnych przepisów dotyczących schematów podatkowych.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia raportowania schematów podatkowych (MDR) i prawa podatników do uzyskania jasności od organów podatkowych, co jest istotne dla wielu firm, zwłaszcza w sektorze finansowym.

Czy bank musi składać dodatkowe zawiadomienie o schemacie podatkowym, gdy ma tylko wątpliwości? NSA wyjaśnia.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
III FSK 242/25 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-06-17
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-02-21
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Dominik Gajewski
Paweł Borszowski /sprawozdawca/
Wojciech Stachurski /przewodniczący/
Symbol z opisem
6119 Inne o symbolu podstawowym 611
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
III SA/Wa 1803/24 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-11-28
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2383
art. 165a § 1, art. 14h, art. 14b § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Wojciech Stachurski, Sędzia NSA Paweł Borszowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Dominik Gajewski, po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 listopada 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1803/24 w sprawie ze skargi D. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4017.4.2024.2.AS/RK w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z 28 listopada 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1803/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi D. S.A. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", "Bank") uchylił zaskarżone postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Organ") z 25 czerwca 2024 r. i poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 maja 2024 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (www.nsa.orzeczenia.gov.pl).
Z uzasadnienia wyroku Sądu I instancji wynika, że 22 marca 2024 r. do organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego – ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.; dalej: "O.p.") w zakresie określenia, czy Bank zobowiązany jest do złożenia dodatkowego zawiadomienia o dostrzeżeniu schematu Szefowi KAS w przypadku, gdy od momentu złożenia pierwotnego zawiadomienia o powzięciu wątpliwości o istnieniu schematu podatkowego Bank nie uzyskał żadnych informacji potwierdzających czy uzgodnienie stanowi schemat podatkowy.
We wniosku Skarżąca wskazała m.in., że usługi finansowe mogą być wykorzystywane przez klientów Banku do uzgodnienia, które wypełnia przesłanki schematu podatkowego, o którym mowa w 86a § 1 pkt 10 O.p. W takich przypadkach Bank identyfikuje swoją rolę jako wspomagający, w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 18 O.p. Bank świadcząc usługi bankowe zwykle nie posiada kompleksowych informacji na temat uzgodnienia, w którym uczestniczy klient. Dlatego też w przypadku, gdy klient nie poinformuje go o NSP schematu podatkowego lub też nie przekaże informacji o schemacie podatkowym, a Bank ma wątpliwości czy usługi wykonane przez Bank wspierają uzgodnienie klienta stanowiące schemat podatkowy, to Bank występuje z odrębnym pismem do klienta o przekazanie oświadczenia, że uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego.
Jednocześnie Bank zawiadamia Szefa KAS, o wystąpieniu sytuacji opisanej powyżej, wskazując:
a. dzień, w którym powziął wątpliwości, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy,
b. liczbę podmiotów, do których wystąpił o przekazanie mu pisemnego oświadczenia, że uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego - bez ich identyfikacji (dalej: "Zawiadomienie o powzięciu wątpliwości").
W przypadku gdy Bank otrzyma od klienta odpowiedź, że uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego, a odpowiedź klienta rozwiewa wątpliwości Banku, to taka odpowiedź kończy postępowanie w tej sprawie - na Banku nie ciążą już żadne inne obowiązki.
Zdarzają się jednak przypadki, kiedy Bank nie otrzymuje żadnej odpowiedzi od klienta. W takich przypadkach, mimo iż Bank nie uzyskuje żadnych dodatkowych informacji lub danych dotyczących uzgodnienia, to Wnioskodawca przyjmuje ostrożnościowe podejście i:
a. informuje na piśmie klienta, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy, dla którego należy przekazać informację o schemacie podatkowym Szefowi KAS oraz
b. w związku z faktem, że usługi świadczone przez Bank są przedmiotem tajemnicy bankowej (tajemnicy zawodowej), z której Bank nie został zwolniony - w terminie 30 dni po dniu wykonania usługi wspierającej wykonanie uzgodnienia zawiadamia Szefa KAS, o tym, że:
a. nie został zwolniony z zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej;
b. wskazuje dzień, w którym dostrzegł, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy (w tym specyficznym przypadku jest to 30 dzień od dnia wykonania usługi przez Wnioskodawcę);
c. wskazuje liczbę podmiotów, które poinformował o obowiązku przekazania informacji Szefowi KAS (drogą elektroniczną na formularzu MDR-2 - dalej: "Zawiadomienie o dostrzeżeniu schematu"). Bank postępując w powyższy sposób chce uniknąć sytuacji, w której po upływie 30 dni od następnego dnia po wykonaniu usług uzyskałby dodatkowe informacje pozwalające na dostrzeżeniu schematu podatkowego, natomiast Bank nie mógłby już się wywiązać z ciążących na nim obowiązków bez narażenia się na sankcje karno-skarbowe.
Wnioskodawca powziął jednak wątpliwość, czy powyższe postępowanie jest prawidłowe.
W związku z powyższym Bank sformułował następujące pytanie: "Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do złożenia dodatkowego Zawiadomienia o dostrzeżeniu schematu Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w przypadku, gdy uprzednio złożone zostało Zawiadomienie o powzięciu wątpliwości, mimo, iż od momentu złożenia Zawiadomienia o powzięciu wątpliwości Bank nie uzyskał żadnych dodatkowych informacji potwierdzających, że uzgodnienie, w ramach którego występuje jako wspomagający stanowi schemat podatkowy?". Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Bank przedstawił argumentację wskazującą, że odpowiedź na ww. pytanie powinna być negatywna.
Postanowieniem z 17 maja 2024 r. Organ odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wniosku Banku. W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia wskazał, że z uwagi na kumulatywne zaistnienie negatywnych przesłanek wniosek Banku nie może podlegać rozpatrzeniu w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej i skutkować wydaniem interpretacji przepisów prawa podatkowego, o której mowa w art. 14b § 1 O.p.
Po rozpoznaniu zażalenia Spółki, postanowieniem z 25 czerwca 2024 r. Organ utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z 17 maja 2024 r. W uzasadnieniu wskazał, że po ponownym rozpoznaniu sprawy uznał podniesione w zażaleniu zarzuty naruszenia O.p. za niezasadne, oraz podzielił stanowisko wyrażone w postanowieniu z 17 maja 2024 r.
Na powyższe rozstrzygnięcie Skarżąca wniosła skargę do sądu administracyjnego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wskazał, iż Organ szczegółowo opisał specyfikę postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnych oraz wskazał na istniejące różnice pomiędzy postępowaniem w sprawie wydania interpretacji indywidualnych prawa podatkowego oraz postępowaniem w sprawie dotyczącej informacji o schematach podatkowych (zarówno w płaszczyźnie przedmiotowej jak i co do właściwych organów prowadzących oba rodzaje postępowań).
Odnosząc powyższe ustalenia do okoliczności rozpatrywanej sprawy Organ uznał, że w sprawie zaistniały następujące negatywne przesłanki uniemożliwiające pozytywne rozpoznanie wniosku Spółki:
- wniosek ma charakter poglądowy, hipotetyczny i wariantowy, co uniemożliwia zajęcia jednoznacznego stanowiska w trybie interpretacyjnym,
- ocena sytuacji faktycznej co do raportowania schematu podatkowego nie może być dokonywana przez organ w trybie interpretacyjnym,
- udzielenie odpowiedzi na sformułowane pytanie wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, którego nie przeprowadza się w sprawach o wydanie interpretacji indywidualnych prawa podatkowego,
- wnioskodawca nie posiada statusu zainteresowanego w postępowaniu interpretacyjnym,
- interpretacja indywidualna wydana z wniosku Banku nie pełniłaby funkcji ochronnej przewidzianej w O.p.
W ocenie Sądu I instancji stanowisko organu interpretacyjnego jest nieprawidłowe.
Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażanym w orzecznictwie i doktrynie – interpretacji indywidualnej mogą podlegać nie tylko przepisy prawa materialnego, ale również i przepisy proceduralne, pod warunkiem, że mają one związek z kształtowaniem obowiązku czy zobowiązania podatkowego wnioskodawcy, który wówczas jest zainteresowanym w rozumieniu powołanego przepisu 14b § 1 p.p.s.a. Interpretację indywidualną wydaje się wówczas, gdy dotyczy ona przepisów mogących mieć znaczenie dla sytuacji prawnopodatkowej zainteresowanego, z wyłączeniem przepisów skierowanych wyłącznie do organu podatkowego, jak np. terminów do wydania decyzji w ramach postępowania podatkowego (por. wyroki NSA z: 30 marca 2022 r., I FSK 2345/18; 29 stycznia 2020 r., I GSK 532/17).
Sąd I instancji wskazał także, że stosownie do art. 86d § 1 O.p. promotor lub korzystający zlecający wspomagającemu wykonanie czynności pozostających w zakresie jego działania w odniesieniu do schematu podatkowego informują go na piśmie o NSP tego schematu podatkowego, załączając potwierdzenie nadania NSP, najpóźniej w dniu poprzedzającym wykonanie tych czynności. Zatem przepis ten konkretyzuje obowiązek korzystającego przekazania określonej informacji, co w świetle art. 3 pkt 1 i 2 O.p. zawiązuje stosunek prawnopodatkowy, i to zgodnie z art. 14b § 1 i § 2a jest wystarczające by uznać, że art. 86d § 1 O.p. nie stanowi "jakiejkolwiek innej przeszkody" z art. 165a § 1 O.p. (por. wyrok NSA z 21 czerwca 2021 r., III FSK 2146/21).
Wojewódzki Sąd Administracyjny, ww. pogląd prawny podzielił, a w konsekwencji uznał, że Bankowi przysługuje status zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 O.p.
Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że przedmiotem interpretacji indywidualnej mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy.
Organ reprezentowany przez radcę prawnego zaskarżył powyższe rozstrzygnięcie w całości zarzucając orzeczeniu:
Naruszenie przepisów prawa procesowego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy w postaci art. 165a § 1 w związku z art. 14h i art. 14b § 1 o.p. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 146 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej: "p.p.s.a.") poprzez uznanie przez sąd, że złożony przez wnioskodawcę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i pozwalał na wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego i na tej podstawie uchylenie postanowień organu o odmowie wszczęcia postępowania wydanych w obu instancjach, w sytuacji gdy wniosek ten wymagał wydania aktu wariantowego o charakterze techniczno - informacyjnym, a nie interpretacji przepisu podatkowego, co skutkowało koniecznością wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.
W oparciu o tak postawione zarzuty, Organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy WSA w Warszawie do ponownego rozpatrzenia, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi oraz o zasądzenie od Banku na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto na podstawie art. 176 § 2 p.p.s.a. oświadczył, że nie wnosi o rozpoznanie skargi na rozprawie.
W zakreślonym ustawowo terminie Bank złożył odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o oddalenie skargi kasacyjnej Organu w całości oraz o zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego zwrotu niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, o ile takie koszty zostaną poniesione przez Bank.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W sprawie niniejszej Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się okoliczności uzasadniających nieważność postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i rozpoznał skargę kasacyjną w podstawach w niej wskazanych.
Naczelny Sąd Administracyjny za chybiony uznał zarzut naruszenia art. 165a § 1 w związku z art. 14h i art. 14b § 1 O.p. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 146 p.p.s.a., w którym Organ kwestionuje uznanie przez WSA, że złożony przez wnioskodawcę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i pozwalał na wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że w zarzucie tym Organ podnosi naruszenie art. 165a § 1 O.p. w związku z wymienionymi regulacjami dotyczącymi zastosowania instytucji interpretacji indywidulanej przepisów prawa podatkowego. Stosownie do art. 165a § 1 O.p. ustawodawca wskazał przypadki, w których organ ma obowiązek wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, tj. wówczas, gdy żądanie, o którym mowa w art. 165, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte. Wydanie tego postanowienia jest konsekwencją spełnienia wskazanych w tej regulacji przesłanek. Trzeba przy tym nadmienić, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjęto, że użyty w przepisie art. 165a § 1 O.p. zwrot "z jakichkolwiek innych przyczyn nie może być wszczęte" należy odnieść przede wszystkim do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania podatkowego stoją na przeszkodzie przepis prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny – wyrok NSA z 10 marca 2022 r., sygn. akt I FSK 1933/18.
Naczelny Sąd Administracyjny zauważa również, że zagadnienie kluczowe z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy, a zatem objęcia zakresem postępowania interpretacyjnego (art. 14b i nast. O.p.) także przepisów Rozdziału 11a działu III O.p., a zatem regulacji dotyczącej schematów podatkowych było już przedmiotem wypowiedzi sądów administracyjnych, na co wskazał także Sąd I instancji. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela stanowisko tego Sądu dotyczące tego zagadnienia zaprezentowane m.in. w wyrokach z 8 grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 4548/21, z 14 maja 2024 r., sygn. akt III FSK 335/22, z 2 lutego 2024 r., III FSK 719/22, z 29 sierpnia 2023 r., III FSK 264/23 i posłuży się argumentacją zaprezentowaną w tych judykatach.
Zgodnie z art. 14b § 1 O.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W regulacji tej ustawodawca posłużył się sformułowaniem przepisy prawa podatkowego, których definicję legalną określa art. 3 pkt 2 O.p. Przez "przepisy prawa podatkowego" rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych. Przywołana definicja zawiera w swej treści inne definiowane pojęcie tj. "ustawy podatkowe", przez które ustawodawca nakazuje rozumieć ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich (art. 3 pkt 1 o.p.). Oznacza to, że organowi wolno dokonać wykładni tych przepisów, które zawierają akty prawne wymienione rodzajowo w art. 3 pkt 2. Ocena stanowiska podatnika, a w konsekwencji wydanie interpretacji indywidualnej, są zatem możliwe wyłącznie wówczas, gdy kwestia stanowiąca przedmiot jego wątpliwości jest regulowana przepisami prawa podatkowego, z zastrzeżeniem wyłączeń określonych normatywnie.
Godzi się także uwzględnić charakter uregulowań zawartych w dziale III rozdziału 11a O.p. Przepisy działu III rozdziału 11a O.p. nie mają jednolitego charakteru. Jest to niejednorodny zbiór norm prawnych, wśród których można wskazać zarówno przepisy materialne, jak i procesowe, w tym takie, które objęte są wspomnianym wcześniej katalogiem wyłączeń. W szczególności regulujące właściwość, uprawnienia i obowiązki organów podatkowych (zob. np. art. 86h i nast. o.p.). W odniesieniu do obowiązku złożenia informacji o schemacie podatkowym, przepisy te należy uznać za regulacje materialnoprawne, podlegające interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Regulacje zawarte w przepisach dotyczących obowiązku raportowania konstytuują określone obowiązki o charakterze analitycznym (zwłaszcza art. 86f § 1 pkt 4-8 o.p.) i informacyjnym (art. 86b do art. 86e o.p.), pełniąc w istocie funkcję zbliżoną do informacji składanych w formie zeznań i deklaracji podatkowych. Pozwalają bowiem określić w sposób prawidłowy elementy stosunku prawnopodatkowego, w tym zwłaszcza takie, jak powstanie obowiązku podatkowego oraz zobowiązania podatkowego, a także wysokość podstawy opodatkowania. W konsekwencji, z uwagi na wspomniane ratio legis, przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych, które już bezpośrednio wyznaczają treść i zakres obowiązków podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 2 O.p.
Za przyjęciem tego stanowiska przemawia także argument natury systemowej, wskazujący na zamieszczenie regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych w dziale III rozdział 11a ustawy - Ordynacja podatkowa, poświęconym zobowiązaniom podatkowym, które mają charakter konstytucyjny z perspektywy systemu prawa podatkowego, odnoszący się do ogólnych zagadnień materialnego prawa podatkowego, wiążących się zwłaszcza z powstawaniem, regulowaniem, wygasaniem zobowiązań podatkowych oraz odpowiedzialnością podatkową za owe zobowiązania.
Ustawodawca nie wypowiada się wprost na temat charakteru przepisów prawa, których może dotyczyć interpretacja indywidualna. Tym samym, jej przedmiotem mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. Tym bardziej, że wniosek dotyczy obowiązków nałożonych przez ustawodawcę, zagrożonych sankcją karną skarbową (art. 80f k.k.s.).
Trzeba również zauważyć, że przez pojęcie "przepisy materialnego prawa podatkowego" nie można rozumieć wyłącznie przepisów związanych z powinnością zapłaty podatku. Do prawa materialnego zalicza się bowiem te normy, które determinują powinność określonego zachowania dla określonej klasy adresatów, którzy nie są częścią administracji publicznej. Tym samym, w skład materialnego prawa podatkowego wchodzą zarówno obowiązki sprowadzające się do zapłaty podatku, jak i wszelkie inne powinności, które nie wynikają z roli strony w postępowaniu podatkowym.
Interpretacja indywidualna przedmiotowo obejmuje przepisy prawa podatkowego, a takimi są również przepisy rozdziału 11a Działu III (art. 3 pkt 1 i 2 O.p.). Definicja legalna pojęcia "przepisów prawa podatkowego" nie ogranicza ich rozumienia tylko do kwestii obowiązku podatkowego czy zobowiązania podatkowego. Chcąc zastosować art. 165a § 1 O.p., organ musiałby wykazać, że przedmiotem wniosku jest przepis wyłączony spod obowiązku, o jakim mowa w art. 14b § 1 O.p.
Uwzględniając powyższe nie sposób podzielić argumentacji uzasadnienia skargi kasacyjnej Organu kwestionującej objęcie interpretacją indywidualną zgodnie z art. 14 b O.p. przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych.
Trafne jest zatem stanowisko zaprezentowane przez WSA, który uznał, że przedmiotem interpretacji indywidualnej mogą - i być powinny -wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. Tym bardziej, że wniosek dotyczy obowiązków nałożonych przez ustawodawcę, zagrożonych sankcją karną skarbową (art. 80f ustawy z 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 628). Prawidłowe jest w tym względzie stanowisko Sądu I instancji, iż udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie informacji o schematach podatkowych ma znaczenie w aspekcie jej funkcji ochronnej, z perspektywy wspomnianej regulacji karnych skarbowych.
Naczelny Sąd Administracyjny nie uznał zasadności argumentacji Organu sformułowanej w uzasadnieniu zarzutów skargi kasacyjnej kwestionującej status zainteresowanego w rozpoznawanej sprawie. Należy zgodzić się z Sądem I instancji, który uznał, że Bankowi przysługuje status zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 O.p.
Naczelny Sąd Administracyjny podzielił także stanowisko WSA, który nie zgodził się z organem interpretacyjnym, że sformułowane we wniosku zagadnienie budzące wątpliwości interpretacyjne ma charakter "opisowy", "hipotetyczny" czy też "wielowątkowy" a jego rozstrzygnięcie wymaga w pierwszej kolejności przeprowadzenia postępowania dowodowego. Również w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego treść wniosku, a w szczególności treść sformułowanego przez Bank pytania pozwala w sposób jednoznaczny określić na czym polegają wątpliwości Wnioskodawcy, w oparciu o przedstawiony przez Bank opis stanu faktycznego. Nie można więc uwzględnić stanowiska Organu, że wniosek ten wymagał wydania aktu wariantowego o charakterze techniczno - informacyjnym
Chybiony jest zatem zarzut skargi kasacyjnej. Trafnie więc uznał WSA, że żądanie wydania interpretacji w zakresie zakreślonym we wniosku Banku nie uprawniało organu interpretacyjnego do zastosowania art. 165a § 1 O.p.
Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.
Paweł Borszowski (spr.) Wojciech Stachurski Dominik Gajewski

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI