III FSK 2404/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną F. H. od wyroku WSA w Gliwicach, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe spółki. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności skarżącego jako członka zarządu za zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Kluczowym zagadnieniem było ustalenie, czy mandat skarżącego jako członka zarządu wygasł przed terminem płatności zaliczki na podatek dochodowy za grudzień 2013 r. Organ odwoławczy uznał, że mandat wygasł z dniem 30 grudnia 2013 r. na skutek złożonej rezygnacji, co nastąpiło po terminie płatności zaliczki. WSA w Gliwicach podzielił to stanowisko. Skarżący w skardze kasacyjnej zarzucał naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną wykładnię art. 202 § 2 KSH i art. 116 § 1 lit. b) Ordynacji podatkowej. NSA oddalił skargę kasacyjną, argumentując, że art. 202 § 4 KSH, dotyczący wygaśnięcia mandatu wskutek rezygnacji, miał zastosowanie. Sąd podkreślił, że "pełnienie obowiązków członka zarządu" obejmuje sytuacje, gdy osoba faktycznie zarządza spółką, nawet bez formalnego odnowienia mandatu. NSA odrzucił również zarzuty dotyczące winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość oraz naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu cywilnego, wskazując na ich nieadekwatność do stanu faktycznego lub brak zastosowania w prawie podatkowym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe, a także kwestia odpowiedzialności członka zarządu będącego jednocześnie pracownikiem spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji przepisów KSH i Ordynacji podatkowej.
Zagadnienia prawne (4)
Czy mandat członka zarządu spółki z o.o. wygasa z dniem złożenia rezygnacji, czy dopiero z dniem podjęcia uchwały o odwołaniu, w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Mandat członka zarządu wygasa z dniem złożenia rezygnacji, nawet jeśli nie została podjęta uchwała o odwołaniu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 202 § 4 KSH dopuszcza alternatywnie wygaśnięcie mandatu przez rezygnację lub odwołanie. Złożenie rezygnacji jest jednostronnym aktem, który powoduje wygaśnięcie mandatu, czyniąc uchwałę o odwołaniu bezprzedmiotową.
Czy osoba będąca jednocześnie pracownikiem spółki może być zwolniona z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki jako członek zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Stosunek pracy łączący członka zarządu ze spółką nie stanowi okoliczności zwalniającej z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członka zarządu wynika z pełnienia funkcji, a nie z wykonywania konkretnych zadań. Podział obowiązków w zarządzie nie wpływa na zakres tej odpowiedzialności.
Czy zarzut naruszenia art. 202 § 2 KSH jest zasadny, gdy mandat wygasł na skutek rezygnacji, a nie upływu kadencji zatwierdzonej uchwałą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzut jest niezasadny, ponieważ zastosowanie znalazł art. 202 § 4 KSH.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wygaśnięcie mandatu nastąpiło na skutek rezygnacji, a nie upływu kadencji, co oznacza, że zastosowanie miał § 4, a nie § 2 art. 202 KSH.
Czy organ podatkowy ma prawo do naliczania odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych?
Odpowiedź sądu
Tak, naliczanie odsetek za zwłokę jest obowiązkiem ustawowym, a nie uprawnieniem organu.
Uzasadnienie
Ustawodawca określa zasady naliczania odsetek za zwłokę (art. 53 § 1 O.p.), a organ ma obowiązek orzec o odpowiedzialności za te odsetki.
Przepisy (8)
Główne
o.p. art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
K.s.h. art. 202 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
Pomocnicze
K.s.h. art. 202 § § 2
Kodeks spółek handlowych
W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
o.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy.
p.d.o.f. art. 31
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
p.d.o.f. art. 38 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
o.p. art. 5
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 53 § § 1
Ordynacja podatkowa
Od zaległości podatkowych naliczane są odsetki za zwłokę.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 120, art. 121 § 1 i art. 122 w zw. z art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej poprzez nieuwzględnienie skargi pomimo, że organ orzekający dopuścił się pominięcia dowodów świadczących o braku podstaw do obciążenia skarżącego odpowiedzialnością solidarną za zaległości podatkowe spółki jako płatnika należności z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych jego pracowników, które stały się wymagalne po wygaśnięciu mandatu skarżącego jako członka zarządu. • Naruszenie art. 151 w zw. z art 134 p.p.s.a. poprzez oddalenie skargi w sytuacji, gdy skarżący wykazał, iż postępowanie prowadzone przez organy podatkowe obu instancji było dotknięte wadami istotnymi. • Naruszenie art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez jego niezastosowanie i błędną wykładnię. • Naruszenie art. 116 § 1 ust. 1 lit. b) Ordynacji podatkowej poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy skarżący nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie. • Naruszenie art. 21 § 1 ust. 1 w zw. z art. 51 § 1 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 31 i 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych poprzez ich błędne zastosowanie i pominięcie okoliczności pozostawania skarżącego w stosunku pracy ze spółką. • Naruszenie art. 5 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 53 Ordynacji podatkowej poprzez ich niezastosowanie, co doprowadziło do nieuzasadnionego obciążenia skarżącego obowiązkiem zapłaty odsetek od zaległości.
Godne uwagi sformułowania
Pełnienie obowiązków członka zarządu obejmuje również sytuację, w której mimo braku pisemnej uchwały o "odnowieniu" mandatu członka zarządu, osoba taka - z akceptacją wspólników - w dalszym ciągu, w niezmienny sposób prowadzi sprawy spółki. • Użycie w art. 202 § 4 K.s.h. spójnika "albo" oznacza zastosowanie alternatywy rozłącznej, a więc – pomijając przypadek śmierci – mandat członka zarządu wygasa albo wskutek rezygnacji, albo wskutek odwołania ze składu zarządu. • Dla odpowiedzialności członków zarządu za zaległości spółki nie ma znaczenia podział obowiązków przyjęty pomiędzy członkami zarządu. Każdy członek zarządu ponosi tę odpowiedzialność w związku z pełnieniem funkcji, a nie w związku z wykonywaniem w spółce określonych zadań.
Skład orzekający
Jacek Brolik
przewodniczący sprawozdawca
Bogusław Dauter
członek
Dominik Gajewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe, a także kwestia odpowiedzialności członka zarządu będącego jednocześnie pracownikiem spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji przepisów KSH i Ordynacji podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a interpretacja przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatu jest kluczowa dla wielu przedsiębiorców.
“Czy rezygnacja z zarządu ratuje przed długami spółki? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.